一开始，刘备任豫州牧。刘备被曹操打败后，暂退在荆州新野县安身。刘备听闻诸葛亮在南阳隐居后，三次去请诸葛亮出山辅佐。在茅庐中，刘备对诸葛亮说:“汉王室日渐衰落，奸臣当道，窃取了君权，致使君王蒙受奇耻大辱。我不顾自己的德行和能力，想给天下伸张正义，可是我智谋短浅，才能缺乏，直到现在还没有什么作为，请问先生该怎么办?”诸葛亮回答说:“自从董卓弄权以来，英雄豪杰纷纷起兵，能够割据州郡的诸侯有很多。曹操和袁绍相比，名声小，兵カ少，然而曹操以少胜多地击败袁绍，并由弱变强这不单单是因为天时的原因，更重要的还是人的智谋啊!现在曹操已经拥有了百万兵力，挟天子以令诸侯，这种形势下是绝不可以跟他一争高下的。孙权占有江东地区，已经延续了三代，所处地勢十分险要，百姓也很拥护，有才能的人都能被重用，它可以成为我们的外援，但不可以谋求夺取它。荆州地区四通八达，既是交通要道，也是战略要地，而现在的主人却不能守护它，这就是上天赐给你的宝地啊!益州地势险要，与四周阻隔，土地千里，非常肥沃，一直有‘天府之国’的美称，汉高祖昔日便是凭借它完成了帝王的霸业。刘璋软弱无能，张鲁在北面时刻不忘伺机夺取。益州物产丰富，但刘璋却不懂得爱护百姓，有智之士都在渴望能由一位贤明的君主来统治。将军你是王室的后代，天下人都知道你的仁德之名，能够广召天下英雄，重视有才能的人，如果能够占有荆州和益州，与西南相邻的少数民族交好，对外与孙权缔结盟约，对内实行仁政，一旦形势有利，时机到来时，便可以派上将率领荆州的军队进攻宛城和洛阳，将军你自己亲率益州的大军夺取秦川，到时候，百姓都会来夹道欢迎你的队伍，如果真能这样做，霸业便可以成就，汉室也可以复兴了。
后来，曹操占领了荆州，刘备败退到东吴境内。刘备采纳了诸葛亮的建议，与孙权交好，在赤壁共同击败了曹操的百万大军。曹操退回中原后，孙权就把荆州借给了刘备。凤雏庞统对刘备说:“荆州由于常年战乱，土地荒芜，人口稀少，物资匮乏。东有孙权、北有曹操，三足鼎立的局面恐怕难以形成。现在益州国富民强，人口超过百万，兵马、财物十分富足，我们可以暂时借以据守，来成就大事。”刘备说:“当今曹操和我水火不相容，曹操实行严厉的统治，我实行和缓的统治;曹操对百姓残酷暴力，我对百姓仁爱真诚;曹操为入狡诈，我为人诚实。我一直和曹操相反，才能成就大事。现在却要让我因为点小事在天下人面前失去信义，我不会这样做的。”庞统说:“需要权变的时候，不能固守某一方面的道理。兼并小国，吞灭昏庸君主的地盘，这是以前春秋五霸所做过的事情。夺取之后，再施以仁义，慢慢地再把它封为大国，这怎么叫失信呢?你如果现在不夺取益州，将来恐怕也要被别人得到。”刘备于是派关羽守荆州，决定亲自率军夺取益州。这期间，刘璋听说曹操要派兵讨伐汉中的张鲁，心里十分恐慌。别驾张松劝刘璋说曹操军队强盛无比，天下几乎无人能敌。如果曹操夺得汉中，再凭借汉中的物产来攻打益州，试问天下有谁能抵挡得了?刘备是你的同宗兄弟，和曹操也有着深仇大恨，如果请他来讨伐张鲁，就一定能够夺得汉中，这样也就加强了益州的防御力量，曹操即使来攻，也无能为力。＂刘璋采纳了张松的意见，派法正前去迎接刘备，刘备和刘璋在洛城会面。刘璋回到成都，刘备就代替刘璋去征讨汉中张鲁。庞统后来劝刘备说:“秘密派遣一些精锐部队，昼夜兼程，直接倫袭成都，刘璋平常不习武练兵，任何防备都没有，我军到达后，必能一战夺取成都，这是上策。杨怀、高沛，是刘璋手下的名将，都握有重兵，把守着要地，听说他们多次上谏刘璋，要力发我们返回荆州。在我们到达之前，派人散布流言说荆州军情紧急，我们要回去救荆州，让军队做出回荆州的样子，这两人都很仰慕您的英名，又都想让我们回荆州，一定会来与你见面送行，那时把他们抓住，趁机夺了他们的兵马，然后再攻取成都，这是中策。我军先返回白帝城，与荆州连接策应，等待机会再去夺取，这是下策。若还犹豫不定，将会造成困难的局面，还望尽快定夺。”刘备同意了他的中策。很快就杀了杨怀等人，从葭萌关南下攻打刘璋。
这时郑度劝刘璋说:“刘备率领着不到万人的队伍来攻打我们，粮草不充，军心不稳，依我看还不如把巴西、梓潼的老百姓都驱赶到内涪水以西，把粮食作物都燒掉，挖深沟筑高墙，坚守不出。刘备军队定会在百日内因供给不足，主动退出，那时我们再出兵追击，一定能活捉刘备。＂刘璋没有采纳郑度的意见。刘备于是得以长驱直入，经过的地方都被攻克，很快就占领了益州。群臣都劝刘备立号称帝，刘备没有答应。诸葛亮说:“过去吴汉、耿纯等人曾劝光武帝继承帝位，光武帝推辞谦让了四次。耿纯说:・天下的英雄豪杰都希望找到一个明君归依，你如果不听从我们的建议，大家都会回去寻找自己的君主，用不着再跟着你了。光武帝被群臣的诚意打动，就同意了。现在曹操纂权夺政，天下没有君王，你是帝王之后继承帝位也是理所应当的。我们这些人之所以跟随你，经历千辛万苦，就如同耿纯所说的那样，是为了成就一番事业啊!”刘备于是就继承了帝位。
