坐守彭城的尉元天天和薛安都、毕众敬空口白沫也有时日了，两根硬骨头显然已经软化得差不多，尉元下一步想着的是怎样在这个彭城坐稳江山。
一个城，总有几个关键的道路作为出入、总有几个险要的关隘作为辅弼，只要控制了这些个重点，守住彭城就是轻而易举了。况且当此之时，北边的慕容白曜正在建立韩信、白起的不世功勋，同样为将的尉元当然也不可能只想捡了便宜之后无所作为。
于是，尉元上书说：“彭城地位重要，必须要有充足的粮草，要有十分强悍的重兵把守。”他又分析说，南人攻击彭城，定经清水、泗水，穿过宿豫、下邳；如攻击青州，定从下邳顺沂水，穿过东安，所以我们要出兵占领下邳、宿豫，驻防淮阳、东安，使得刘彧不能北伐，青州、冀州的百姓也不会首鼠两端，因为他们明白，无论是水路、陆路发动战争，刘彧已经没有优势，但如果等到七月水涨，人家军队就会攻击我们，到时敌军攻击我们事半功倍，会吃大亏了。上面的文字很明白两句话就是，快点增派人手和粮草；二是我要在一个月内平定彭城以南的屏藩，巩固彭城的地位，分享攻破青州、冀州的功劳。
下邳曾是徐州的治所，城市规模较大，王玄载在下邳驻军，沈攸之也将粮草军队运送到下邳去，确实打算以此为根据地，等待水涨，以此为主力配合点攻打彭城。
此时，运进下邳里面的有生力量军队是陈显达的军队，陈显达，现年40岁，是五百夫长的职位（此人以后有大用）。淮河流域一般8月的丰水期，现在的淮河还枯水，不利南方士兵，所以沈攸之在静静等待机会，不管薛安都乞降进城的要求还是刘彧的催进军令，他就是按兵不动。这时，刘彧斗气了，没有了蔡兴宗在边上出谋划策（已经调任郢州刺史），他直接命令萧道成去淮阴基地接沈攸之的班（送虎归山），并要求速战速决。
刘彧不懂阵前换帅的大忌，沈攸之眼见这个形势，为了以前的基础工作不浪费，争取到胜利的功劳，当即和吴喜带足军马万人前去下邳和陈显达会师，相约一起攻打彭城。
而刘彧进军的这一消息早就被探子探到送往彭城，尉元副帅孔伯恭的一万铁骑已在渡口等着他们，等沈攸之还在江上面观望犹疑的时候，孔伯恭率兵马发动攻势，在峡谷率艇顺流而下，一鼓作气，冲散沈攸之军队，理所当然，以有备打不备，沈攸之吃到了败仗，被杀军将七人以上，死亡一万多人，眼见如此，沈攸之等带着小兵们往回狂奔百里，丢盔弃甲回到淮阴的时候，萧道成拿着刘彧后知后觉的“迟来的爱”安慰沈攸之：“我不该不听爱卿的意见，反复催促你去攻打彭城”，但决定性的错误已经形成了，马后炮已经无用，沈攸之这方面已经没有力气再发起第二次攻势了。倒是萧道成不仅捡了一个便宜，还接收了从北方叛逃过来的将领垣荣祖、垣崇祖（名将），归化带来的有生力量千多人。
尉元在获得大胜之后，谎称自己十万骑兵还在后头，一纸传书给了王玄载，王玄载逃跑，下邳投降，尉元用老实的能臣辛绍先治理下邳，下邳迅速恢复了生产；紧接着孔伯恭进攻宿豫，守将也逃走，兵不血刃；淮阳的守将也六神无主，夹着尾巴逃跑了。
到这个时候，彭城以南的部分关键地段都已平定，淮河以北的五州除了两个孤城以外，其余都已经尽在北魏的掌握之中。
而根据历史记载，此时的淮河流域正好经历了一次饥荒，北魏凭借着几年来没有打仗的战略粮食储备，按照尉元的请示，只要平定了粮道，就送粮食过来，以安初附，这个时候应该已经运粮食过来了，这些刚被占领的地方人民载歌载舞，也根本管不得什么南方正朔了，而此时可怜的刘彧，还在勒令三宫六院的女子们贡献杂衣千领、金钗千枚后，紧急运往北边班赐北征将士，恩惠未到，战争已失。
