上回讲到刘备得了徐州，有了自己的一亩三分地，本以为可以大干一场，没成想依然难逃失败的命运。
跟着”大哥“曹操
徐州已是刘备的囊中之物，曹操于是颁给刘备一个镇东将军的职位，封宜城亭侯（曹操此时已携天子）。袁术则率领大军攻打徐州，刘备迎战，双方僵持不下。
而吕布则在这个节骨眼上偷袭了刘备的后方，俘虏了刘备的妻子。刘备一听便撤了军，没成想在撤军途中军队溃散，只能带着收拢的残军赶往北海，最终得到了大财主麋竺的财力资助，才得以整合军队。刘备此时也打不过吕布，只能向吕布求和，吕布也答应了刘备的求和，归还了刘备的妻子，并让刘备回到最初陶谦让他驻扎的小沛。
刘备回到小沛也没闲着，竟然集结了一万多人的军队，吕布看不下去了，在我眼皮子底下这么明目张胆的纠结万人的军队，于是带兵攻打小沛。刘备又败了，这次失败，求和显然是不行了，怎么办！只能选择“抱大腿”了，于是刘备投奔曹操。
来到曹操门下，曹操给刘备兵马粮草，并且让刘备做了豫州牧。（之后，人称刘备为“刘豫州”，有些人会问刘备前后做了好几个州的官，为什么多称呼他为刘豫州，我想可能因为这个豫州牧是经皇权认可的，属于国家红头文件下达的委任状，叫着正统）
吕布看着刘备在豫州又有了人马，心里不爽，估计也是打刘备打惯瘾了，又派高顺与张辽再次攻打刘备，刘备看吕布袭来赶忙向曹操求救（被吕布欺负的怂了），曹操虽然派来了援军，但依旧被吕布打败。
刘备兵败逃走，而妻子则再次成为了吕布俘虏。刘备逃走后与曹操相遇，曹操看自己的小弟被打，于是带着刘备找吕布算账，果然还是曹大哥厉害，吕布降了，刘备看着总欺负自己的吕布就劝自己的大哥曹操杀了吕布，经过刘备这么一窜动吕布最终被杀，曹操则带着降将（张辽等人）与刘备回到了许都，并且封刘备为左将军。
衣带诏
汉献帝因不满曹操专权，于是秘密将诏书缝在衣带里，让国相董承带出宫外，寻找时机刺杀曹操。
董承自己干不了刺杀曹操这活，他的找帮手。于是董承联系了刘备，刘备起初没敢答应。但曹操与刘备来了个“煮酒论英雄”，曹操对刘备说：“当今的天下，也就咱哥俩了”刘备一听这话，吓得筷子都掉地上了，赶紧应承说不敢不敢，但此时刘备已深知曹操难容于他，这才入了董承的伙。没成想密谋刺杀曹操的事情败露了，曹操知道后将董承一家满门抄斩，并且将已有五个月身孕的董妃杀死于汉献帝面前。
在败露之前曹操派刘备外出攻打袁术，刘备一听事情败露便杀了徐州刺史，让关羽行使太守的权利 ，自己则回到小沛，归拢了北海近万人的军队，之后联合袁绍掉头抗击曹操。曹操派人攻打刘备，但都被刘备的联军击退了。
衣带诏的事情处理完，曹操亲自征讨刘备，结果是刘备战败，关羽被擒。刘备逃往青州，当时的青州刺史是袁谭，也就是袁绍的儿子，袁谭带着刘备来找袁绍，袁绍出城二百多里迎接刘备，刘备在袁绍这待了有一个多月，刘备被打散的士兵又都陆陆续续的集结了起来。
袁绍看刘备又有了人马，便派人与刘备一起攻打曹操（关羽此时得知刘备的消息，赶回刘备身边）。曹操派遣曹仁来攻击刘备，刘备打不过曹仁，于是退回到了袁绍这里。刘备看在袁绍这也不是个办法，就产生了离开袁绍打算，于是带着人投到了刘表这。
荆州风云
刘表所辖的地区是荆州，荆州可是个好地方属于战略要地，曹操与孙权也想据为己有，此时刘备投奔刘表，刘表对刘备也很客气，好吃好喝的供着他，唯独不重用他，不下放权利给刘备。
刘备不受重用也就没事干，但他也没闲着，与荆州的名人名仕频繁往来，尤其与刘表的大儿子刘琦关系铁的很，这时曹操派兵攻打刘表，刘表便派刘备去抵挡，刘备看曹操手下的夏侯惇和于禁来势汹汹，便假装逃跑，一副慌不择路的样子，结果夏侯惇轻敌，被刘备伏兵打的大败，刘备的人少不能硬拼于是又放了一把火，这就是有名的“火烧博望坡”，这下子原本老好人的刘备，名声在刘表这就更大了，
只是你刘备名气越大我刘表就越防着你，有一次刘备与刘表坐在一起，刘备起身上厕所，回来便哭了起来，刘表于是便问刘备，为何哭泣，刘备说；上厕所时看到了大腿上的肥肉，一想之前南征北战那样的强壮，如今天天吃吃喝喝的，竟然老成这个样子，可惜我还没能建功立业啊？
（可见刘备被刘表防的死死的，只能无奈的哭泣了。原文；备往荆州数年，尝于表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问备，备曰；吾常身不离鞍，髀肉皆消；今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳’”）
但刘备在这期间得到了诸葛亮的辅佐（之所以没展开写这段，是因为到底是刘备三顾茅庐，还是诸葛亮自己求见刘备，存有争议《三国志》里刘备“凡三往，乃见”而《魏略》与《九州春秋》则是诸葛亮找刘备，鄙人才疏学浅只能绕路了）。
不久后刘表死了，刘表的家业就传到了最受宠的小儿子刘琮手里，刘琮继承了老爹的家业后，竟然悄悄的投降了曹操，之所以说是悄悄的，是因为刘琮没告诉刘备他投降曹操这事。
当刘琮派使者告诉刘备这个消息的时候，刘备差点失手杀了前来的使者。此时有人劝刘备掳了刘琮，趁机拿下荆州，但刘备说，刘表死前托我照顾他儿子，我怎么能收拾刘琮那。
于是带着人离开了荆州，此时刘琮心虚，也就放任着刘备一行人离去，这一放任不要紧，刘琮的手下也有跟着刘备走的，结果拖家带口的十来万人，浩浩荡荡的队伍离开了荆州，可是人多走的也慢，后面又有曹操的追兵，于是有人劝刘备不管这些人，轻装上路，而刘备则不忍心抛弃这些人，便带着这群人继续赶路。
行进到当阳时便被曹操的士兵给追上了，一番交战，刘备将老婆孩子又扔给了曹操，自己带着诸葛亮、张飞等人骑马跑路，要不是赵云来个七进七出救回阿斗，也就没有蜀后主刘禅了，而糜夫人则为了不拖累赵云，投井自尽，刘备此时这个惨。（估计刘备的保命绝学就是扔媳妇孩子）
刘备稳当后，在诸葛亮的谋划下，集结了关羽率领的人马与刘表大儿子刘琦的人马，再加上诸葛亮舌战群儒后与东吴的盟军，终于在赤壁将曹操打败。（关羽则在这个时候放走的曹操）
曹操败了，这荆州总算回到了刘备集团的手中，但刘备并没有立刻走马上任，而是让给了刘琦，直到刘琦死后，才接管荆州。
刘备此时有了荆州这么个要地，又有诸葛亮等人的辅佐，再次有了不可小瞧的实力，此时孙权也想与刘备拉关系，于是将自己的妹妹孙尚香嫁给了刘备，这就成了一家人，但是妹夫、舅哥这俩人的心，终究还是隔了层肚皮。
