刘濞自任统帅，军队还未渡过淮河之前，宾客们都分任将、校尉（指挥官）、候（侦察官）、司马（军政官）等等，唯独不用周丘。周丘是下邳（pi）人，逃亡到吴国，喜欢喝酒，行径无赖，吴王看不起他，不用。周丘于是求见吴王，说：“臣以无能，不能在行伍之间。臣不敢求您任命我为将领，但求您给我一个汉的符节，一定有所回报。”吴王同意。周丘得了符节，连夜驰入下邳。下邳当时接到消息，知道吴王造反，都闭城固守。周丘到了驿站招待所，以汉政府使节资格，召见下邳县令，令随从捏造一个罪名把县令斩了，然后召他们兄弟平时关系好的当地土豪和官吏说：“吴王已经造反，大军很快就到下邳，屠城不过一顿饭功夫。如今率先响应迎降，才能保全家室，能干的还能封侯。”土豪官吏们出来，相互转告，下邳就投降了。周丘一夜之间就得了三万人，派人回报吴王，于是率领他的部众向北攻城略地，到了阳城，已经有军队十余万人，击破阳城中尉部队。等到听说吴王败走，自度再也无法找到一起成大事的人，带兵返回下邳，还没抵达，背上长毒疮而死。
6、
二月三十日，日食。
7、
吴王弃军而走，军队就溃散了，有的投降周亚夫，有的投降梁王。吴王渡过淮河，走到丹徒，想借东越自保。重新集结残兵败将，还有一万余人。汉政府派人重金买通东越，东越就骗吴王出来劳军，派人用茅戟刺杀吴王，割下他的头，用驿车飞驰送到京师。吴太子刘驹逃亡到闽越。吴、楚造反，前后就三个月，就归于破灭。于是诸将都认为周亚夫的战略完全正确，而梁王对周亚夫记恨在心。
华杉说：
自掩其功，自掩其才，自掩其名，是人之美德。周亚夫没有这个修养，他以后就要栽大跟头。
周亚夫确实是立了大功，他的战略确实是正确。但是，他的战略是以牺牲梁王为前提的，而梁王是皇上的亲弟弟，太后的亲儿子。这个战略，皇上能接受，梁王是绝对不能接受的。梁王浴血奋战，死里逃生，最后大家都认为周亚夫了不起，好像没梁王什么事儿。在梁王看来，这仗到底是我打的，还是你打的？
周亚夫应该把功劳归功于梁王，因为他确实对不起梁王。更何况，梁王根本不是他惹得起的人。而周亚夫的性格呢，细柳劳军的时候，说起来是军纪严明，其实也有他性格里刚烈不逊的一面。当时文帝觉得这将军了不起，不等于事后不会觉得不舒服。如果再加上有人进谗言呢？
《论语》里讲了一个鲁国孟之反自掩其功，自掩其才，自掩其名的故事：
子曰：“孟之反不伐，奔而殿，将入门，策其马，曰：‘非敢后也，马不进也。”
齐国和鲁国打仗，鲁军大败撤退。军法，进军以当先者为勇，退军以殿后者为功，所谓冲锋在前，撤退在后。大家都狂奔逃跑，孟之反则组织人马断后，保护大家撤退。等大家都退回城里了，他才最后一个进城门。
一进城门，他就开始表演了，挥着马鞭猛拍马屁股，大呼小叫：“哇塞！你们都跑我前面了！我可不敢殿后啊！但我这破马，怎么鞭它它也跑不快呀！”孟之反这一番演出，全军上下心里都舒坦了。又有谁不知道是他殿后呢？
王夫之说：
周亚夫事先向景帝请示，把梁国扔给吴军，来消耗吴王。景帝同意了。梁王求救，周亚夫不救，皇上下诏要他救，他不奉诏。周亚夫的心思，和景帝的心思，都很明显了。用梁国来消耗吴国，又何尝不是用吴国来削弱梁国呢？今日之梁，就是他日之吴，削弱了梁，将来更加太平。所以周亚夫读懂了景帝之心。而景帝假意让他救，也只是应付梁王和太后罢了。
景帝之心，也够残忍了。但说起来，还是太后造成的。景帝即位时，已经三十二了，太子刘荣已经年长。太后却希望景帝传位给梁王。景帝酒桌上跟梁王说：“我千秋万岁之后传位于你。”那也是顺着太后的意思姑且一说罢了。窦婴反对，而太后怒罢窦婴。那景帝对梁王的意见已经埋下了。周亚夫不救梁，那是他与景帝已经有密约。否则兄弟垂危，见死不救，景帝怎能如此持重淡定呢？太后对梁王越是宠爱，景帝对他就越是憎恨。梁王不落到叔段、公子偃的下场，就算他幸运了。
所以兄弟之间的事，父母不要乱参与。亲者自亲，爱者自爱，信者自信，猜者自猜，你不要去刺激他，让有贤德的人能够自己伸展他的恩义，而养子孙于和平坦易之中，不要搞出些隐情来，相互倾轧。太后妇人，不懂这些道理，而为君子者，当引以为鉴！
胶西、胶东、菑川三国联军包围齐国首府临淄的时候，齐王派路中大夫向天子告急。天子令路中大夫还报，令齐王坚守，说：“汉兵今已击破吴楚军。”路中大夫回到临淄，三国联军将临淄重重包围，进不了城。联军将来抓住了路中大夫，与他盟誓说：“你反过来讲，就说汉兵已被击破，齐国快快投降，否则，将会被屠城。”路中大夫假意许诺，到了城下，看见齐王，说：“汉已发兵百万，使太尉周亚夫击破吴、楚，马上引兵救齐，齐国一定要坚守！”联军将领诛杀路中大夫。
齐国当初被围攻紧急，私下与三国通谋，谈判还未定约，正赶上路中大夫从京师回来，齐国大臣们又劝谏齐王不要投降。这时汉将栾布、平阳侯曹奇等率军抵达齐国，击破三国联军，解了临淄之围。后来又听说齐国当初与三国有阴谋，将要移师伐齐。齐孝王畏惧，饮药自杀。
胶西王刘卯、胶东王刘雄渠、菑川王刘贤，各自率败军归国。胶西王赤着双脚、睡到草席上、饮水（三者都是罪犯待遇，表示自责），向王太后请罪。王太子刘德说：“汉兵正在撤退，以我看来，他们也已经疲惫，可击追击，愿大王余兵击之！如果不能取胜，再逃入海岛，于时未晚。”胶西王说：“我的士卒都以败坏，不可用了。”
弓高侯韩颓当写信给胶西王刘卯说：“吾奉诏诛不义，投降者赦免他的罪行，官爵如故。不降者灭之。大王你准备怎么办，我等你的决定。”刘卯袒身露体，到汉军营垒前叩头拜见韩颓当说：“臣刘卯遵奉法律不谨慎，惊骇百姓，让将军您辛苦远道来到我们这个穷国，请赐给我剁成肉酱的醢（hai）刑。”韩颓当带着金鼓接见（表示随时可以擂鼓进兵），说：“大王发兵辛苦！请问你为什么发兵？”刘卯磕头膝行向前，说：“晁错变更高皇帝法令，侵夺诸侯土地，我等以为不义，怕他败乱天下，所以七国发兵诛晁错。如今听说晁错已经伏诛，我等已经罢兵归国。”韩颓当说：“大王既然认为晁错不善，为什么不向天子汇报？如今既没有天子诏书，又没有虎符军令，擅自发兵攻打拒绝叛变的邻国，以此观之，恐怕意图不只是要诛晁错吧？”于是取出天子诏书，向刘卯宣读，说：“大王自己决定吧！”刘卯说：“刘卯死有余罪！”于是自杀。太后、太子皆死。胶东王、菑川王、济南王也伏诛。
曲周侯郦寄将兵到了赵国，赵王引兵还邯郸守城。郦寄攻城，七个月都打不下来。匈奴听说吴、楚兵败，也不肯入边。栾布攻破齐国回来，与郦寄合兵一处，又引水灌邯郸，城墙毁坏，赵王于是自杀。
景帝认为齐国本没有反叛之心，中间因为被胁迫而不坚定而已，不是齐国本身的罪恶，所以下诏立齐孝王太子刘寿为齐王，是为齐懿王。
济北王刘志也要自杀，希望以此能保全自己的妻子儿女。齐国人公孙玃（jue）对齐王说：“臣请为大王去跟梁王说明情况，通报天子，如果不行，您再死也不晚。”公孙玃于是去见梁王说：“济北之地，东边是强大的齐国，南边被吴、越牵制，北边被燕、赵胁迫，这是四分五裂之国，权不足以自守，劲不足以捍寇，也没有什么神仙妖术来抵御国难。当初胡言乱语应付吴王，并非济北王的本意。假如济北王跟吴王说了实话，让吴王看出济北不会跟从，那吴王一定不会去攻打齐国，而是会先拿下济北，然后招抚燕、赵，集中他们的兵力，则山东诸侯全部连成一片，没有缝隙，合纵之势就形成了。当初吴王联合诸侯各国军队，驱使没有受过军事训练的百姓，向西与天子争衡。唯有济北王守节不降，让吴王失去盟国，得不到帮助，孤军独行，缩手缩脚而不能快速挺进，以至于土崩瓦解，破败而得不到援军，这未必不是济北王的功劳吧！以区区之济北，如果与诸侯争强，那是以羊羔之弱而捍虎狼之敌。谨守职责，不屈不挠，可以说是至诚不二了！济北王之功义如此，如果还要被皇上怀疑，那他低头徘徊，拍打衣襟，有一种悔不该当初不跟从吴王的悲愤，那也不是社稷之福啊！我担心那些谨守职责的藩臣，都要人人自疑了！我想，能通过西山（崤山、华山），到长乐宫见太后，到未央宫见皇上，拽着太后、皇上的衣袖而为忠臣力争的，只有大王您了！上有保全济北亡国的恩德，下有安抚百姓的美名，您的大德深入骨髓，您的恩情加于无穷，请求大王留意考虑啊！”梁孝王大悦，派人飞驰向长安汇报。济北王刘志得以免于谋反之罪，改封为菑川王。
