结论

我不说模棱两可、打哈哈的观点，直接上我的结论：

短期看，STO是又一个被炒起来的用于割韭菜的圈钱游戏。

什么是STO？

STO的全称是：Security Token Offering

具体指：

“证券化代币发行。指在确定的监管框架下，按照法律法规，行政规章的要求，进行合法合规的通证公开发行。STO是现实中的某种金融资产或权益，比如公司股权、债券、知识产权、信托份额，以及黄金珠宝等实物资产、权益、服务的数字化。”

既然是“证券化”的发行，STO实际上是个跟证券有关的概念。那么，什么是证券？

什么是证券？

证券是一种财产权的有价凭证，持有者可以依据此凭证，证明其所有权或债券等私权的证明文件。例如：股票、债券、权证和股票价款缴纳凭证等。

证券是所有权的一种单位分割。

美国SEC对证券的定义是很模糊的：

A contract, transaction or scheme whereby a person invests his money in a common enterprise and is led to expect profits solely from the efforts of the promoter or a third party.

简单的说，如果满足如下4个条件就可以理解为是证券:

1、投资了资金

2、有获得利润的预期

3、建立了共同的事业

4、收益基于他人的经营管理性努力

在SEC看来，只要有利润预期的投资，都应该被认为是证券。

STO实际并不美丽

不管是在证券框架下的证券发行还是通证发行，本质上，只要你想做，你就要主动遵循所有和证券有关的法律法规。例如，在美国，你得自动属于SEC（美国证监会），CFTC（美国商品期货委员会），FINRA（美国金融业监管局）以及州级的各种证券监管机构的监管范畴。

那么，STO的玩法其实没能逃开证券法里的框架。例如，在美国，目前无法达到IPO规模和要求的证券发行，都要遵守SEC提供的若干类”Exemption”（豁免注册）。常见的有：Reg A-Tier1，Reg A-Tier2，Reg D，Reg CF。

大部分STO目前和早期股权融资一样，使用的是RegD注册。而RegD一般只需要填个表，不需要SEC批准，所以又快又便宜。另外，没有融资上限，只针对合格投资者（accredited investor），但有一年锁定期和最多2000个投资人的上限。

从这个角度而言，STO跟ICO的明显不同是，前者的流动性受限，且投资人短期退出几乎不可能。

再者，哪怕12月后可以转让，也不一定有合规的交易所到时有上线。前阵子媒体经常谈论的tZero，它是美国第一个合规的Security Token（证券型通证）交易所。虽然已经开发了3年，但还没有上线。

有一个观点我很赞同，哪怕到时tZero上线了，它首选的也不一定会是Reg D的STO，因为SEC可能会监管STO上交易所，其监管要求不一定会比IPO低。

但是，资产通证化（asset-backed token）是有市场前景的。因为“分式产权（fractional ownership）”可以增加流动性。

根据Dovey Wan的说法，除了Reg D，另一种融资方式Reg A Tier2，其融资上限为5000万美金，每个投资人最多投资10万美金，没有投资资质的限制，但是需要SEC审批。而且融资后需要所有财务公开和年审，会产生大量的法务和审计开销。据说区块链领域，目前只有Chia在申请。

依据如上所述，目前还没有真正意义上的SEC批准的Security Token。所以，当听到“我们是SEC批准的STO”，很大概率是唬人的。

总结：理性看待STO

1、STO本质是个套在区块链上的有关证券的老概念。而证券是一种财产权的有价凭证，如股票、证券等，只不过，过去是纸质的股份凭证，后来是电子化的凭证，而现在，换了个新名字、新形式，叫Token通证。

2、既然是证券，不管概念有多高大上，核心价值还是在背后的资产是否优质。

3、既然是证券，那么需要得到监管，因此不可能像Utility Token（功能型通证）那样可以随意空投和发放，且跨平台流通存在限制，流动性受到限制。

4、既然需要得到监管，那么，因为各国的法律不尽相同，怎么打通彼此的交易，是个大问题。

5、真正的障碍不在技术，而是法律法规。不要说远到世界层面，单纯一个国家层面就已经够复杂。因为新法规得解决链上资产与链下资产之间可能的纠纷问题，例如，原来某条链可以随意被分叉，但是如果这是条被法律框架下监管的链呢？它被分叉了，链上的资产怎么办？任何与法律有关的东西，其发展自然不可能快的起来。

6、所以，STO这个市场，其真正的机会可能不是我们投资者，而是帮忙做资产通证化的公司，是为通证提供流动性的各个渠道，包括交易所。

7、资产通证化（asset-backed token）有市场前景，因为“分式产权（fractional ownership）”可以增加流动性。

因此，结论是：

短期看，STO是又一个被炒起来的用于割韭菜的圈钱游戏。当看到某些人在为STO摇旗呐喊时，我们可以仔细观察，他们到底代表哪个权益方的利益？

【参考】
Dovey Wan《STO防骗指南：概念泛滥，常识匮乏，信仰盲目》
李虹含《STO大爆发是通证经济学的福音还是区块链的末日？》