对赌协议中存在着各式各样的保障条款，其中常见的14种条款包括：财务业绩、非财务业绩、上市时间、关联交易、债权和债务、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权、优先权、一票否决权、管理层对赌、回购承诺、违约责任。
1、财务业绩
财务业绩指被投资企业在约定时期内能否实现承诺的财务业绩，是对赌协议最常用也是最核心的保障条款。财务业绩通常选取“税后净利润”作为对赌标的，应注意选取合理的增长幅度。若融资方到期未能实现承诺的财务业绩，则需按以下补偿款计算公式计算额度进行补偿：
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)；
T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕，以此类推。
2、非财务业绩
非财务业绩对赌的标的并非仅限于财务指标，KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等也可作为对赌标的，尤其是对于互联网创业企业来说，非财务指标更具说服力。
3、上市时间
上市时间即对赌标的是被投资企业在约定时间内能否能在规定地点实现上市交易。就我国目前情况而言，以“上市时间”作为标的的这种对赌方式投融双方都应谨慎对待。因为企业一旦进入上市程序，监管层通常会认为对赌协议会对公司股权的稳定和经营业绩等方面造成负面影响，因此必须要解除，但如此对于投资者来说则保险。
4、关联交易
关联交易即被投资企业在约定期间内若发生不符合章程规定的关联交易，则公司原股东或管理层必须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。
5、债权和债务
若企业未能及时向投资方披露存在的对外担保或债务等，那么在实际赔付发生后，投资方有权要求公司原股东或管理层对自身进行赔偿，目的在于防止融资企业以投资金额去偿还债务。赔偿公式=公司承担债务的实际赔付总额×投资方持股比例。
6、竞业限制
竞业限制即企业在达成与投资方对赌的期限前，大股东（创始人）不得通过其他公司或关联方，或以其他任何方式从事与公司相竞争的业务。一般情况下，投资方还会要求创始人以及企业中高管几年内不能离职，如果离职，几年内不能从事同业事务。
7、回购承诺
回购承诺也是投资方在对赌条款中常常运用的保障手段之一。股份回购公式：大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×R)-投资方已实际取得的公司分红。（注：其中R一般为10%）。此外在签订回购约定时需注意对回购主体的选择，比如被投资企业与被投资企业原有股东的区别。
七、股权转让限制
该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。
「如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。」
但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。
因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
八、引进新投资者限制
将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
九、反稀释权
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
「反稀释权」与「引进新投资者限制」相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
十、优先分红权
公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
十一、优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC 优先于其他股东认购增发的股份。
十二、优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
前述 A 公司的 PE、VC 机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求 A 公司大股东以现金补偿差价
此外，A 公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于 50%；或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的 50% 被转让给第三方，这两种情况都被视为 A 公司清算、解散或结束营业。
上述三种「优先」权，均是将 PE、VC 所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让 PE、VC 的利益得到可靠的保障。
十三、共同售股权
公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC 以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了公司原股东的自由，也为 PE、VC 增加了一条退出路径。
十四、强卖权
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
十五、一票否决权
投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第 43 条规定，「有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外」。
而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是「同股同权」。
十六、管理层对赌
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
十七、回购承诺
公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。
股份回购公式
大股东支付的股份收购款项=（投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿）×（1+投资天数/365×10%）-投资方已实际取得的公司分
回购约定要注意的有两方面。
一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的 PE 投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
二是回购意味着 PE、VC 的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳 PE、VC 领域律师表示，「这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。」
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第 4 条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
十八、违约责任
任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。
上述 A 公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额（股权认购款减去已补偿现金金额）10% 的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
上述律师表示，「既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。」据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。
