战国时期，庞涓被魏王重用为大将军，后来他的同门师弟孙膑也来到魏国求职。当孙膑来了之后，庞涓发现孙膑的才能远远超过自己，于是，妒忌之心战胜了同门之谊，庞涓设计陷害孙膑，使他受到酷刑，成了不能行走的残废人，还他在脸上刺上了耻辱的印记。孙膑向当时出使在魏国的齐国使者求助。在他的秘密帮助下，孙膑逃到了齐国，依附在贵族田忌的门下。
当时的社会，各诸侯国之间争斗不断，为了自保和发展，都不断地寻找拉拢结盟伙伴。当时，赵国攻打卫国，卫国不敌，就向赵国投降，站到了赵国这一边。可是卫国原来是魏国的小弟，现在被赵国拉走了，魏国自然很生气，就决定派大将庞涓去教训赵国。庞涓很厉害，几个月的时间就攻到了赵国都城。赵国快要抵抗不住了，就去向齐国求救。
齐国任命田忌为大将，田忌带上孙膑为谋士，出兵救援赵国。孙膑坐在战车里指挥齐军，他们没有直接去救邯郸，而是派出一小部分军队去攻打比较近的魏国的襄陵，吸引魏国的注意力，暗地里则率领齐军主力绕道去攻打魏国的首都。
魏王遭到齐军突袭，眼看快守不住了，他叫人火速通知庞涓回来解围。庞涓接到命令，又急又气，只得放弃邯郸，掉转马头往回赶。魏军连续征战，又加上急行军顾不上休息，早已疲惫不堪，到了桂陵，齐国的精锐部队正埋伏在那儿等着呢，于是双方交战，魏国大败，庞涓被俘，但是孙膑不记旧仇，放了他回魏国。
这次战争之后，齐魏两国维持了一段和平时期。13年后，魏国派庞涓攻打韩国，韩抵抗不住，就求助于齐国。齐国答应了，还是派的和上次的阵容一样，孙膑又是直接去攻魏国大梁。庞涓无奈，只得舍弃韩国，回身去救大本营。孙膑深知师兄自负轻敌的个性，所以他叫齐军进入魏国地界以后，每天故意将遗留下来的锅灶数量减少一半。等庞涓回到魏国一看这个情形，还以为齐军人数在急剧减少，按锅灶数量推算的话，远远不是魏军的对手。于是在麻痹轻敌的心态之下，庞涓和13年前一样，再次遭遇了齐军的伏击，结果同样又是一场惨败。
这次，庞涓自知已经陷入绝境，没有办法扭转战局，只好举起自己的剑自杀了。临死时，他不甘心地说：“孙膑这家伙终于成功了！”齐国大军争胜追击，一举歼灭了全部的魏军，俘虏了他们的太子。孙膑因此而名声大噪，后来他写下了孙膑兵法，和他的先祖孙武的兵法，一起得到后人的推崇。
