郢州 军营内
（上庸郡太守）韦睿率数千人马到来。
萧衍迎上：“恕在下公务繁忙，不及造访。”
韦睿：“将军在忙什么？”
萧衍：“忙着……赶路。”
韦睿：“老朽来问明公一个问题：是急急忙忙地埋头赶路重要，还是先找一匹快马良驹重要？”
萧衍：“以前只识得老将军的尊容、武艺和用兵，今天见到了老将军的心。”
南州 军营外
一个黑影过来，被巡逻的士兵发现。
军帐内，萧衍和范云、（秘书丞）刘孝绰正在议事。
侍卫官禀报：“有人求见，说是你的老朋友。”
一个身穿丧服的男子被带进大帐。
刘孝绰：“这不是飘零于茅厕的国子博士吗？”
范缜：“正是。在下愿追随明公，埋葬一切腐败、昏庸、肮脏、不公平，和愚昧。”
范云对堂兄抱拳：“如果要我范缜出卖灵魂，早就做到中书令和宰相位置了，岂止中书郎？”
萧衍哈哈大笑：“可怜的范先生，竟然不知道祖先的神灵在哪里。”
范缜无缝衔接道：“可怜的王先生啊，你知道自己祖先的神灵所在，为什么就不肯舍生相随呢？”
台城 皇宫
萧宝卷正为贵妃、“阿丈”、“阿兄”们免费表演耍“顶幢”：单凭牙齿便顶起了七丈五尺高的白虎大旗。动作惊险，花样百出。惹得潘玉儿等观众一片惊呼叫好之声。
茹法珍：“小祖宗啊，现在不撒钱拢住人心，叛军进来，不会放过我们的。”
萧宝卷扫兴地结束了杂耍，眨巴着小眼睛说：“阿爹此言不对！即便……他打进来，难道只收拾……我一个人吗？杀他……兄长全家夺……夺他老婆，又不是我……的主意。”萧宝卷不结巴了：“走，上景阳楼顶上看热闹，那里可以看见攻城打仗哈。”
“阿丈”茹法珍无奈，对一旁使了个眼神。
夜晚，（虎贲中郎将）王珍国带领御林军径直闯入寝室。
萧宝卷一跃而起，拉着潘玉儿向北门逃去，但宫门已闭。
“阿兄”（太监）黄泰平上前向萧宝卷腿上砍了一刀，萧当场倒地：“阿……狗奴才要造反？”
（中兵参军）张齐上前补刀，王珍国提起萧宝卷的首级，向城楼奔去。
