本篇聚焦2018年7月24日上会的杭州迪普科技股份有限公司创业板IPO企业和宁波兴瑞电子科技股份有限公司中小板IPO企业。

一、杭州迪普科技股份有限公司（创业板）

公司简介：发行人主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。

创始人郑树生，华为系出生，曾任华为常委副总裁，彼时与李一男一并列为任正非的接班人候选。网上至今仍有《郑树生与李一男的对望》文章流传。

2015年、2016年、2017年，发行人营业收入分别为45,292.81万元、53,264.91万元、61,696.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为776.90万元、3,327.46万元、15,399万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,360.22万元、6,836.95万元、14,711.76万元。公司2015年、2016年净利润较低主要系股权激励分别确认了5,572.67万元、5,001.83万元股份支付。

公司营收规模达标，业绩指标很好，2017年业绩水平在15,399万元水平，远超创业板5,000万元的红线。

关注点1：实际控制人持股40.80%的关联方与发行人共用渠道商、存在相同客户

反馈意见指出：发行人实际控制人郑树生持股40.89%的宏杉科技的主营业务为企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，宏杉科技与发行人存在共用渠道商的情形；存在相同客户，客户为齐普生、方正通用和方正世纪，均为发行人主要客户。

招股书披露：招股书将IT基础设备分为计算、存储和通讯三大领域，发行人为通讯领域，宏杉科技属于属于存储领域。不属于相同或相似业务主要从：1.所属行业；2、主营业务；3、主要产品；4、用户需求；5、业务资质；6、产品认证；7、核心技术；8、主要原材料及其芯片核心架构；9、资产、人员、财务、机构、业务；10、销售体系；11、采购体系阐述。

相同客户方面：（1）总代理商的下级代理商及最终用户重合度较低；（2）销售办事处独立；相同供应商方面：成熟产业链分工导致一定供应商重合。

木棉湾小结：实际控制人控制的关联方，存在相关客户、相同供应商，且业务重叠遭质疑的情形下，一般小规模的企业建议该关联方予以收进来、转出去或者注销。发行人在相同客户、相同供应商的解释略为简洁，还可以再加多2-3个小点进行论述。

关注点2：主要客户中国移动2亿元入股发行人

反馈意见指出：中国移动是发行人报告期内的主要客户之一，同时中国移动控制的中移创新于2016年向发行人增资，并持有发行人4.55%的股份。

招股书披露：2015年、2016年、2017年，发行人对中国移动的收入金额分别为10,998.44万元、10,158.62万元、5,419.89万元，占收入比重分别为24.41%、19.11%、8.80%，总体呈下降趋势。发行人未将中移创新认定为关联方。

木棉湾小结：根据会计准则的规定，持有发行人4.55%股份不界定为发行人关联方。较为严谨和谨慎的审核员、中介机构通过持续性的关联交易等从实质重于形式判断，会追加确认为关联方。同时需要对其产品的价格与其他产品价格比较，确认价格的公允性。

关注点3：发行人专利数量众多，董监高过半人数来自同一家公司，关注职务发明

反馈意见指出：发行人已经获得专利授权110项，发行人董事、高管多人曾在华为、杭州华三通信技术有限公司任职。补充披露发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形。

招股书披露：近两年来董监高及核心技术人员共计18人（剔除掉3名独董），其中12人曾在华三任职。华为、华三与3com的故事是很精彩的，有兴趣的同学可自行百度。

公司拥有的核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，拥有独立的知识产权……公司核心技术不涉及公司的董监高及主要发明人员在原单位的职务成果，不存在违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情况。

报告期内公司的研发投入分别为12,732.31万元、13,404.59万元和14,355.20万元，占同期营业收入的比重分别为28.11%、25.17%和23.27%，继承了华为高研发的风格。截至2018年1月10日，公司拥有已获授权的专利128项（其中发明专利58项）、申请中的专利1008项（其中发明专利924项）。

木棉湾小结：发行人高研发投入带来的技术优势，从研发投入的金额和专利数量可见一斑。该发行人系木棉湾较为罕见的遇到的国内IPO企业中如此多的专利的企业。这种企业就是国家鼓励和支持的典型代表。

职务发明可从下列角度阐述：（1）签订竞业协议，未有违反；（2）离职时间；（3）研发投入、研发人员；（4）专利证书的自主申请、不存在纠纷。

关注点4：产品销售分为渠道销售和直签销售，毛利率较高、销售费用中员工费用和业务招待费占比较高

招股书披露：公司在直签销售时基本以项目招投标的方式实现销售，在渠道销售时下级代理基本以项目招投标的方式获取项目并向公司总代理下单采购。其中渠道销售收入占分别为62.28%、67.78%和64.83%，为主要的销售模式。近三年公司的主营业务毛利率分别为68.43%、67.21%和71.21%，毛利率较高且保持稳定。

公司收入的确认原则为：（1）通过代理式的产品销售收入：无需负责后续的安装及售后服务，将产品交付给客户后相关风险报酬即已转移，公司在客户签收后确认收入；（2）直接面向终端客户的产品销售收入：如产品需安装及验收的，产品安装完成并取得客户的验收单后确认收入；无需安，则客户签收后确认。

招股书详细披露了销售费用的变动，业务招待费从（1）行业特性，对销售依赖性较强；（2）公司处在快速成长期；（3）公司客户数量多、区域分散；三个角度解释。

木棉湾小结：软件企业产品确认收入的原则较为简单，发行人毛利率较高，同时销售费用中员工费用和业务招待费占比较高。能赚钱的企业老板一般都不会太抠？

关注点5：软件开发的产能利用率的统计

反馈意见指出：补充披露主要产品的产能、产能利用率以及计算依据。

招股书披露：公司产品产能主要受到公司自身产能、外协加工厂商产能、外购硬件设备市场产能的影响。其中公司自身产能=实际投入工时/可投入工时 计算。外协加工厂商和外购硬件市场竞争充分，不影响公司产能。

木棉湾小结：制造业的产能利用率主要统计于机器设备的产能、软件开发等产业的产能利用率主要来自于人工工时的利用率。

二、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（中小板）

公司简介：发行人主营业务为以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。

2015年、2016年、2017年，发行人营业收入分别为68,803.49万元、72,390.49万元、87,800.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,085.11万元、6,758.69万元、8,378.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,891.01万元、5,904.88万元、7,955.31万元。

公司营收规模达标，业绩增长较快，2017年业绩水平在8,000万元水平，恰好踩在红线处。

关注点1：公司原控股股东曾搭建红筹在新加坡上市、后拆除红筹退市

反馈意见指出：发行人原控股股东CPT于2004年通过股权转让取得发行人100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业，2006年5月在新加坡证券交易所上市交易，在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月，CPT从新加坡证券交易所退市。张XX在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为，被外汇主管部门责令改正、给予警告，处1万元人民币罚款。

招股书披露：招股书P100-126详细了发行人原控股股东CPT搭建红筹结构在新加坡上市，募集资金金额为2,070万元新元（2006年），并在2012年私有化。对于原控股股东，由境外的律师事务所出具法律意见书，确认其历次增资、股权转让、拆股、上市、退市等是正常授权且符合程序。上市期间，CPT没有违反任何新加坡法律、法规和规章，包括但不限于新加坡交易所的上市手册，导致公司遭受任何罚款、处罚或惩戒。

招股书P118页披露了发行人是否符合返程投资、外汇管理的规定。国家外汇管理局XX支行出具证明，发行人自成立至今，尚未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。

木棉湾小结：红筹架构的搭建、拆除在《木棉湾读招股书第3篇—北京宇信》已介绍。木棉湾此处主要关注返程投资的相关处理。返程投资是红筹的一个特定概念，过几天计划针对“返程投资”专门写篇文章。另2006年发行人新加坡上市募集金额为2070万新元，按照1:5的兑换，折合人民币1亿元，在2006年应该还是属于募集较多资金的？感觉有点鸡肋。

关注点2：实际控制人存在多家企业且部分企业规模较大，是否存在同业竞争

反馈意见指出：除发行人外，控股股东、实际控制人还控制多家企业，部分企业从事冲床设备、汽车内外饰件的生产、研发和销售业务，部分企业的规模较大，如宁波中骏森驰2016年净利润超过6000万元。请说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，认定依据是否客观、充分。

招股书披露：招股书对是否存在同业竞争进行分析：1、历史沿革；1、资产；3、员工构成；4、业务和技术（细分为：业务定位、业务来源、参与市场竞争的核心要素、主要专利领域、生产设备、主要产品、产品的用途、同行业公司的主营业务）；5、采购渠道、供应商；6、销售渠道、客户六个方面论述不存在同业竞争。

木棉湾小结：同业竞争问题一直为IPO的审核关注重点，在尽调调查阶段即应引起重点关注，并予以解决。以前年度对同业竞争的判断仅仅以简单的经营范围、细分产品、细分市场等的不同判断，目前会里认为上述判断是不够的，不能充分论述发行人的同业竞争情况。

本招股书对同业竞争的论述是木棉湾认为论述的非常充分和详实的，建议各位同行参考。

关注点3：发行人受到多起行政处罚，其中子公司违反规定延长劳动者工作时间

反馈意见指出：报告期内发行人受到多起行政处罚。其中因未经批准占用集体土地建设厂房于2015年7月被慈溪市国土资源局罚款204,392元，责令退还非法占用的土地，没收在未经批准非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物。2014年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。2016年发行人子公司东莞兴博被深圳海关处以罚款10.5万元。

招股书披露：1、2008年未经批准占用慈溪市周巷镇界塘村集体土地建设厂房，于2015年被责令退还非法占用的土地，没收在未经批准非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物，并罚款20.43万元。解决方法：（1）发行人与慈溪市国土资源局签订《国有建设用地土地使用权出让合同》，将上述地块出让给发行人；（2）发行人与慈溪市周巷镇人民政府签署《地上建筑物作价回购协议》，约定将已没收的地上建筑物按每平方116元作价给发行人。（3）发行人在取得上述土地和地上建筑物后，办理《不动产权证书》；（4）国土资源局出具证明，不属于重大违法违规行为。

2、苏州子公司人事处罚。2014年9月，发行人子公司违反规定延长劳动者工作时间，涉及员工28人，人均延长工作时间54.35小时，被苏州人市人社局处罚5,600元。解决方法：（1）员工手册对加班的定义；（2）访谈子公司人事主管、员工；（3）苏州人社局出具证明，该行为不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚。

木棉湾小结：报告期内，发行人受到慈溪国土资源局如此严厉的处罚（退还非法占用的土地，没收非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物），罚款金额不大，但性质很严重。发行人做了补救措施，但委员是否认可是个问号。另外，员工违反规定延长劳动者工作时间，这大概率是内部员工举报，内部员工的协调一致工作没做好，性质也是比较恶劣的。

木棉湾个人认为，报告期内存在性质严重的违法行为，在事实既定的情况下，最好时间换空间，延迟申报期，将该行为甩在报告期外。

关注点4：2014年住房公积金缴纳人数仅为10%，未缴社保和公积金金额占当期净利润比例高达42.36%

反馈意见指出：2014年发行人住房公积金缴纳人数比例较低，约为10%；2014年经测算未缴纳的社保和公积金金额占当期净利润比例为42.36%；报告期内公司子公司苏州中兴联曾存在使用劳务派遣员工比例超过10%的情况。

招股书披露：2015年、2016年、2017年，公司欠缴社保及住房公积金占公司当期净利润的比例分别为12.60%、2.43%、1.35%。2015年以前发行人及其子公司社保、住房公积金缴纳比例较低，2014年经测算未缴纳的社保和公积金金额占当期净利润比例为42.36%。

2015年苏州子公司的劳务派遣员工比例为52.42%，大幅超过10%的比例。解决思路：降低劳务派遣员工人数，收编为正式员工。

木棉湾小结：该项目申报时，审核环境还是比较宽松的（2017年6月份），故上述问题想申报后甩在报告期之外。按照现在的严审核环境，这种项目大概率是要往后延迟申报的，报告期定位2016年、2017年、2018年较为合适。社保和住房公积金虽不是目前审核的重点，但缴纳比例仅为10%，且未缴纳金额占当期净利润比重达42.36%，数据很难看。

关注点5：218年3月发生明火事故，直接损失278万元

招股书披露：2018年3月宁波中瑞开发区分公司电镀生产车间因电路老化造成短路引起明火，过火面积90平方米，该事故造成直接损失278万元，未造成人员伤亡，预计完全修复及复产时间约为70天，投资约为400万元。

招股书认定上述事宜为一般事故，安监局出具说明认定上述事故为一般事故。同时环保局出具说明认定上述事故未造成环境污染。

木棉湾小结：在接近上会的这个时间节点发生安全事故，发行人内控是否完善？对发审委委员是否造成负面影响？

关注点6：经备案的私募投资基金在认定股东人数时：认定为1人

反馈意见指出：请补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

招股书披露：公司股东情况为：和之瑞--32人（合伙企业）；和之琪—29人（合伙企业）；和之兴—36人（合伙企业）……悦享财富—1人（合伙企业）。悦享财富为私募基金且已备案。

木棉湾小结：私募投资基金的备案和“三类股东”问题已经是老生常谈的问题，木棉湾在此总结：

法规主要有：2014年10月13日证监会下发的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）；2015年10月16日股转公司发布的《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等。

判断标准主要为：（1）私募股权基金系依据法律法规设立并规范运作，且已经接受监督管理机构监管的并已办理备案登记手续，作为发行人股东一般认定为1人，但若存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把合伙人作为间接股东计算，一并统计人数；（2）若私募股权基金合伙企业系专为投资发行人而设立的，应将股东追溯至最终自然人，作为间接股东累加计算，一并统计人数；（3）员工持股平台的股东人数需按自然人人数累加计算。（4）国有控股的私募股权基金视为1个股东，如果为国内外知名的投资机构一般也视为1个股东不需穿透计算股东人数，但核查时需要核查至管理合伙人。

总结：宁波兴瑞，法律问题不少！

结束语：周二上会的企业合计4家创业板，1家中小板，创业板近期上会速度明显加快。

七月份证监会上会企业（含取消审核）分别为3家、6家、5家、5家，合计19家，上会企业家数较多不排除证监会审核加速的可能，但更大概率可能是企业财务数据即将在7月份过期，不想加期审计而选择加速上会所致。

如8月份保持较为密集的企业上会，则可以推测IPO审核速度正在加快。

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