各位老师，有个问题想请教下，是涉及少数股东权益扣除的。
背景
某国资企业拟收购一家化工企业，这家化工企业有三个子公司，其中两个子公司持股比例为100%，一家为60%，本次评估采用收益法+市场法对该企业进行估值，收益法采用合并口径测算，这样就涉及了其中那家子公司40%的少数股东权益的扣除问题。
那家子公司有如下几个特点：
1、在进行二期工程扩建，由于刚刚进行建设，未来的收益不明，因此合并口径评估不考虑二期工程的影响，相关在建工程作为非经营性资产。
2、该子公司主要业务是向母公司供应原材料，即为和母公司的关联交易，该子公司所得税率为25%，母公司所得税率为15%，涉及税务筹划，母公司控制子公司利润很低，维持在保本的水平。
3、该子公司的40%参股投资来自于一个产业投资基金，投资时间为2018年，根据投资协议，该投资有以下几个约定：
a、投资资金用途仅限于二期项目的建设及运营，不得挪作他用，不得抵押担保，不得拆借等从事其他业务，资金由第三方银行开设专户进行监管，且要求二期项目5年内顺利达产。
b、增资后，如子公司出现亏损，则由母公司进行补偿，子公司出现盈利，则按各自持股比例进行分配。
C、投资合同约定该资金根据“广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金直接股权投资管理暂行办法的通知(桂政办发〔2017〕45号)”安排退出，该文的第23条“第二十三条 直接股权投资项目以股权回购退出时,投资协议应事先明确退出方式、条件及退出价格等事项。退出价格根据以下原则确定:3年内(含3年)退出的,退出价格为广西政府投资引导基金原始投资额;3年以上退出的,退出价格为广西政府投资引导基金原始投资额及各年度投资收益之和,年度投资收益按不高于同期银行贷款基准利率的50%计算,具体比例在投资方案中明确”。
d，该投资基金享有优先清算权，按投资本金及按约定银行贷款基准利率的50%计算的投资收益优先进行清偿。
问题
我和审核的分歧。
1、我认为，基于该投资明确用于二期项目的建设和运营，但二期尚处于建设阶段，且该少数股东投资属于产业引导基金呢，约定了按本金及投资收益进行退出，因此在采用合并口径计算后，应该按产业基金的投资额+期间利润，作为少数股东权益的计算基础。
2、审核人员认为，采用合并口径的收益法进行测算，再以投资额+利润的成本途径进行少数股东权益测算，两种口径不一致，不合适。反正昨天已经大吵一架了。想过来问问各位老师，少数股东权益应该怎么扣除？
结论
1、基本赞同提问人的思路；
2、如果不这样处理，和投资协议相关内容相悖；
3、是优先股的概念；
Nova Chan 陈少瑜: @提问人 实质重于形式～带有(类似)优先(股)权利的普通股。
4、可以选的方法是：B-S模型＋多情景分析
赵强: @提问人 我认为这就是一个优先股评估问题。现在需要做的是将价值在优先股与普通股之间进行分配。当然这种分配不是按股比进行分配！需要采用B-S模型+情景分析的方式。
5、提问人和相关人员沟通后的结果
提问人: 采用B-S模型，需要企业提供不同情景下的概率，这个可能有些难度，因为委托人的一个拟收购方，不参与企业的经营，而被评估企业而言，只是引入一个小股东，也不太会给个产业基金不同退出方式的概率。
提问人: @赵强 刚刚和审核沟通了下，还是各退一步，采用情景分析的方法，假设该投资5年以后退出，然后根据退出时所需支付的现金，折现到评估基准日，作为少数股东权益的价值。采用多情景分析的BS模型，由于考虑到少数股东权益占比不大，被评估企业管理层也不会严谨的帮做概率分析，所以就算了。
6、原问题的纠结
老奎: 这个问题的核心矛盾在于审核专家有一种根深蒂固的看法：母公司资产基础法的结果要采用子公司资产基础法的结果，母公司收益法的结果采用子公司收益法的结果（子公司价值作为长投加回时选择收益法的结果），当涉及少数股权时，采用子公司收益法的结果确定该少数股权的价值来扣除。所以，他才有了“采用合并口径的收益法进行测算，再以投资额+利润的成本途径进行少数股东权益测算，两种口径不一致，不合适。”的看法。事实上，收益法选收益法结果，成本法选成本法结果，这是一个误区，母公司收益法的评估结果并非必要选择子公司收益法结果加回，母公司成本法结果也不必然选择子公司成本法结果，而是对子公司同样采用两种方法进行评估后按照准则的要求选择一种方法的结果作为长投的评估结果并入母公司的评估结果之中，同理，涉及少数股权投资价值的扣除时也是这样。老奎以为，就本案而言，基于该投资基金的性质及投资合同的约定，提问人的做法并无不妥。
提问人: @岳修奎 谢谢岳老师支持
老奎: 你这里的“期间利润”应该是自2018年该基金投资以来实现的、尚未分配的、按比例应该分享而未分配的利润吧？
悍马: @岳修奎
提问人: 是的。
赵强: 是的，我非常同意@岳修奎 的意见。不过我的观点是母公司收益法的评估结果是否必须要选择子公司收益法结果加回，这个问题的实质应该是母子公司之间是否存在协同效应，如果确实存在协同效应，则应该遵循这个原则；如果母子公司之间不存在协同效应，各自都是独立经营的实体，则不应该遵循这个原则。就本案例来说，似乎应该是存在协同效应的，因此母公司的收益法应该加回子公司的收益法结果才合理。另外采用合并口径收益法本身就说明母子公司之间是存在协同效应的。
