高澄任命廷尉卿杜弼为军司，摄行台左丞，临出发，问他政事关键，有什么可以作为借鉴的，写下一两条。杜弼申请当面口述，说：“天下大务，莫过于赏罚。赏一人而使天下人都喜悦，罚一人而使天下人都畏惧，如果做到这两条，自然尽美。”高澄大悦，说：“话虽不多，却抓住了核心！”
慕容绍宗率众十万人进抵橐（tuo）驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明乘他远来刚到，即刻出击，萧渊明不听，第二天，又劝出战，也不听。羊侃于是率自己所部出大营，屯驻在堰上。（萧渊明是个草包，做不出任何决策，羊侃知道必败，自己先抢占安全退路。萧渊明也管不了他，因为他不能做出行动，对部下的擅自行动也说不出反对意见，总之就是他前面说的“临时制宜”，到时候再说。到这么时候呢，就会一直无所作为到等死或被俘的时候。世间有这样一种做不成任何事的人，萧衍却用他做主帅。）
十一月十三日，慕容绍宗抵达彭城城下，引步骑兵一万人攻打潼州刺史郭凤军营，箭如雨下。萧渊明酒醉，不能起床，命诸将救援，都不敢出兵。北兗州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们将兵而来，是来做什么的，如今遇敌而不战吗？”赵伯超无言以对。胡贵孙独自率自己麾下与东魏军交战，斩首二百级。赵伯超拥众数千，不敢相救，对部下说：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归，可以免罪。”部下们都说：“善！”于是遁还。
当初，侯景常告诫南梁人说：“乘胜追击，一定不要超过二里。”慕容绍宗将战，认为南梁人急躁剽悍，担心自己的兵不能支持，把将士们一一带到自己跟前，嘱咐说：“我当假装撤退，引吴儿向前，然后你们从敌人身后出击。”初交锋时，东魏兵确实败走，南梁人不用侯景的话，乘胜深入。东魏将卒按慕容绍宗的布置，争相从后掩击，南梁兵大败，贞阳侯萧渊明及胡贵孙、赵伯超等都被东魏俘虏，失亡士卒数万人。羊侃结阵徐徐撤退。
皇帝萧衍正在午睡，宦官张僧胤报告说朱异有事启奏，皇上惊骇，即刻起床上轿，到文德殿阁。朱异说：“寒山会战失利。”皇上听闻，恍然将坠落床下。张僧胤扶他就坐，皇上叹息说：“难道我会步晋朝后尘！”
郭凤退保潼州，慕容绍宗进兵包围。
十二月一日，郭凤弃城逃走。
东魏命军司杜弼撰写文告，移檄南梁说：
“我皇家继承正统，光耀上天，唯独你们吴、越，阻碍教化。元首（元善见）心怀止戈之心，上宰（高欢）更不愿轻易出动战车，于是释放你们的俘虏，晓谕以友好和睦。虽然这个良好而长远的打算，是由我们发起，而罢战息民，你们也获得其利益。侯景竖子，自生猜疑二心，投靠关、陇，依附奸伪，逆主（元宝炬）跟他定下君臣之分，伪相（宇文泰）和结下兄弟之亲，岂是朝廷对他没有恩情吗，而他终究成了养不家的人，顷刻之间，翻脸相对，再动干戈。侯景恶贯满盈，走投无路，认为金陵是能庇护逃犯的地方，江南是流亡寓居之地，于是甘辞卑礼，希望你们能收留他，其诡言浮说，也可以想象了。而你们伪朝大小官员，幸灾忘义，君主荒唐于上，臣子蒙蔽于下，连结奸恶，断绝邻好，征兵保境，纵盗侵国。
“但是，任何一件东西，都没有固定的去向；任何一件事情，都没有固定的形势，你想要图利，却可能反受其害；你想要得到，结果却失去更多。所以当年吴国侵入齐境，却引来勾践举兵入侵；赵国接受韩国土地，却带来长平之战（秦军坑杀赵军四十万人）。何况你们用皮鞭驱赶疲惫的人民，来侵犯我徐州，修筑营垒，阻断河川（指修筑寒山大坝），舍弃你们擅长的舟船，在陆地上追求侥幸。所以，我军擂动战鼓，挥舞军旗的将领，拔出桩木，投掷巨石的战士，含怒作色，如报私仇。你们连营拥众，依山傍水，举起螳螂挡车的斧头，披上屎壳郎的盔甲，深陷于车辙之中，等着被车轮辗毙；坐在柴堆之上，等着我们来点火。刚一交兵，便已亡戟弃戈，土崩瓦解，满船都是砍下来的手指，到处都是还穿着铠甲就绑在战鼓下的俘虏，同宗的亲王，和异姓大夫，捆绑在我们的监狱里，互相都可以望见。
“是非曲直，是如此明显；强弱大小，又差距悬殊。为了得到一个人，而失去了一个国家；看见黄雀，而忘记了有陷阱，这是智者不会做，仁者不会效法的事。诚然，已经过去的事，难以追悔了，而将来怎样，还可以补救。侯景一个卑贱鄙夫，以风云际会，位列三公，采邑多达一万家，揣量一下自己的身分，早就应该知足了。而他却心怀反覆，离叛不可收拾，这难道是我们空头乱说吗，你们也可看得见他的意图。你们授之以利器，鼓励他生出轻视你们的贪念，造成这种容纳他奸恶的形势，让他更得以乘势而起。如今，他看见南风无力，上天要你们灭亡的征兆，已经出现，侯景老贼的奸谋，又要开始作了。
“要想摇动强者，难以成功，而摧枯拉朽，却很容易。侯景虽然不是孙武、吴起那样的猛将，他所率领的也不是燕、赵精兵，但都是久经沙场的老兵老将，岂同于你们那些游击队一样的乌合之众，脆弱不堪。他要想抵抗我们，则力有不足；要攻打你们，则为势有余，恐怕终将尾大于身，脚粗于腿，倔强不掉，狼戾难驯。你们如果现在征召他进京，祸事来得快，但为害小；如果不征召他，他反叛推迟，而为祸更大。他一定会遥望着廷尉监狱，而不肯俯首为臣，自己占据淮南，也想称帝。恐怕就像当年楚国跑掉了一只猿猴，祸及砍伐林木；城门失火，殃及池鱼。横使江、淮士子，荆、扬人物，死亡于矢石之下，夭折于雾露之中。
“你们梁国君主，没听说他有什么好的德行和节操，却一向轻浮弄险，射死一只麻雀，就自以为立了大功，荡起一叶小舟，就号称力大无穷，八九十岁了，昏聩不堪，政治涣散，人民流离，礼崩乐坏。加上用人不当，立太子又次序混乱，装腔作势，惊世骇俗，自以为智慧，愚弄人民，满怀恶毒心思，却想用佛法拯救；心中贪婪躁进，却假装清心寡欲。灾异降于上，怨愤兴于下，人人厌苦，家家思乱，寒霜已久，坚冰就要结成。传播危险躁进之风俗，任用轻薄之子孙。朋党之路大开，而兵权在外。必将祸生骨肉，衅起腹心，强弩冲击京城，长戈指向宫阙；那时候，就是爬上树把鸟巢都掏光，也救不了府藏之空虚；就算想吃熊掌，也不能延长顷刻之性命（《左传》记载，楚成王罢黜太子芈商臣，立幼子芈臣。太子发兵包围王宫，逼父亲自杀。楚成王请求吃一只熊掌再死，想拖延时间。太子拒绝，楚成王只得上吊自杀）。外部瓦解，内部崩溃，就在今日。你们鹬蚌相持，我们渔翁得利。我军将骏骑追风，精甲辉日，四七并列（四七二十八，指汉光武帝云台二十八将），百万为群，就像从高山上滚下巨石，势如破竹！我军将把钟山搬到长江以北，把你们的所谓皇帝青盖送到洛阳。荆棘将生于建业之宫，糜鹿将游于姑苏之馆。只怕战车所到，辗碎土地；剑骑蹂躏，山河摧残。如果你们有吴之王孙，蜀之公子（引用左思《三都赋》典故），到我军门前送上降表，委命于下吏，我们当即就授以客卿待遇，并特加骠骑将军之号。各位君子，请自求多福吧！”
其后梁室祸败，全都应验了杜弼的预言。
