『股权架构早设计早受益，别等吃亏后才醒悟；还要看好商标哟』
文|戚谦，河南成务律师事务所股权律师。
小故事，大智慧。创业了，你还蒙在“股”里？来股权故事会，“谦”手学股，共享股权背后的人性、价值和梦想！
快餐连锁品牌西少爷B轮融资1150万美元，创下2016年度国内餐饮业融资的最高额。
西少爷创始人、CEO孟兵在接受艾问专访时称，团队内讧是其创业遇到最大的一个坑，并坦诚“从刚创业那时候我就是老大，但是说不出多要股份”。
自称在西少爷估值千万时被“踢出门”的宋鑫曾在受访时称，再引进新的联合创始人时，他会找专业人士设计股权架构，确保自己有绝对控股权。
面子值几个钱？还是控股权重要。
今天，我们来回味一下西少爷那场本可书写传奇竟让人扼腕叹息的股权撕逼之争。
还有，再说说不易被人注意的西少爷商标暗战。
01
西少爷股权争夺你来我往
孟兵、宋鑫、罗高景同为校友，于2013年设立奇点兄弟计算机公司（现已注销），注册资本53.2万，实缴13.2万元。其中，孟兵认缴20万、实缴4万、持股37.6%，宋鑫和罗高景均认缴15万、实缴3万、持股28.2%，李德忠认缴3.2万、实缴3.2万、持股6%。
2014年，西少爷被估值4000万。
CEO孟兵见过投资人后提出他要三倍投票权，并组建VIE（需50万美金），遭宋鑫拒绝。
但正式的投资条款却约定有三倍投票权，二人大吵一架，投资协议无法签订。
孟兵提出以27万收购宋鑫28%的股权，并保留其少部分股权。宋鑫担心孟兵投票权超过50%，自己被动易被赶出局，没同意；还有一种说法是，宋鑫以西少爷估值4000万应分四分之一为由，要1000万。
宋鑫终被西少爷管理团队除名，创立“新西少”。
2014年5月，孟兵、罗高景及其投资人设立奇点兄弟餐饮公司；7月，设立奇点同舟餐饮公司。
同样，宋鑫在7月设立北京林之泉餐饮公司，11月设立西少爷餐饮管理公司。
后来宋鑫发现奇点同舟餐饮公司竟在使用奇点兄弟计算机公司的西少爷商标，便诉至北京石景山区法院，索要股东知情权，但又于2015年6月申请撤诉。
据说，当时各有风投押注孟兵和宋鑫。
02
控制权早设计早受益
孟兵认为西少爷创立初期自己是老大，可他那持股比例，应当是“说不出多要股份”使然。
控制权对于创始人的重要性，不言而喻，但孟兵似乎考虑不多。
究竟是碍于校友情面，还是不懂股权？前者因素有，但更多的当是后者。
孟兵与宋鑫的矛盾分界线应是去见投资人。
或是投资人面授机宜，或是孟兵对控制权有深刻理解，提出了三倍投票权的要求。
创始人在设计股权架构之初，就应考虑到控制权的设计，而非公司更值钱后再提出。
试想，西少爷都估值4000万了，你再提这提那，按现有价值调整股权，不可能实现。
因为，大多合伙人误解了估值，看重了股权。
请记住，公司估值不等于实际价值。想通了，或许会逐渐平衡。
孟兵现受访认为，创始人要有话语权，持股比例不低于50%，所有合伙人的持股比例相加不要超过50%。
03
创始人分手，想过商标吗？
股权律师戚谦提醒创业者，撕逼控制权，你就没想过商标的重要性？
当年，在国美股权战争激战正酣之时，黄光裕不就提出，要收回国美商标的使用权吗？
想想都吓人！
孟兵咨询后曾电告宋鑫，如不接受条款，他将新注册一个公司，把公司所有有价资产，尤其是核心商标全部转入新公司，留一空壳，再多股权一点用都没有。
这是宋鑫受访所称，真实与否，无可考证。
宋鑫要求股东知情权的原因，是账没算清，伙未散尽，奇点同舟餐饮公司怎么却在使用奇点兄弟计算机公司的西少爷商标。
有人说，转移商标是投资人出的高招。谁知道呢。
经查询，宋鑫2014年7月设立的北京林之泉餐饮公司拥有16个不同类别的“西少爷”商标（其中有一个类别为43类餐饮住宿）和3个“新西少”商标。
孟兵的奇点同舟餐饮公司同样在不同类别注册有“西少爷”、“东少爷”、“北少爷”、“新西少”、“新西少肉夹馍”、“小少爷”、 “鑫西少”、“爷少西”等共164件商标。
何尝又不是一场商标暗战？
宋鑫说，“商标本身我们在公司里面没有一个约定合同，就导致任何一个第三方，他会以非常低的价格把商标转移就转移到他们个人分公司。”
合伙人私自转移商标固然违法，更重要的是合伙之初对商标所有权的细节约定。
04
股权律师为你支招
西少爷事件带给创始人的教训深刻，在此重点给大家支两招：
第一，股权架构早设计早受益，特别要关注投票权的设计，不再赘述。
第二，在创业之初签订股东合伙协议时，对公司商标的申请、使用作出明确约定。
1、如使用商标作为出资，评估后的关键是要求按约定将所有权或使用权转入创业公司；
2、如公司成立后申请商标，要以公司的名义申请，千万不可以控股股东的个人名义申请，注意商标风险的法律防范。
