春秋末期战国初期，当时的各诸侯国的官僚集团都是世袭的卿大夫，这些卿大夫世代为官，庙堂之上，他们为国君出谋划策，博得诸侯国君的信任，拥有非常大的权利；庙堂之外，他们发展自身势力，不仅有封邑，还拥有私人武装。他们的后代也可以凭借裙带关系，担任官职，继承利益，久而久之就形成了庞大的卿大夫阶层，他们根据血缘关系形成派别，一边一同蚕食公族势力，一边互相倾轧打击异己，随着君权架空，一家或数家卿大夫势力把持朝政，他们就把目标转移到君主身上。所以当时卿大夫作乱的现象尤其普遍，晋国。齐国、郑国、楚国等尤其突出，秦国也发生过类似事件，但秦国长期与西戎作战，国家权力侧重于军事，且军事权力始终由秦王和手下武官掌控，故没有使事态严重化。
卿大夫作乱的基础是卿大夫手中拥有的土地和人口，扩张方式是蒙蔽君主，笼络民心，培养家族势力，打击竞争对手。归根结底就是骗取了下层和上层的信任，其中的逻辑就是诸侯不相信宗亲而把权利转交给了卿大夫，卿大夫为诸侯获取利益以此骗取更多的信任，诸侯把更多的权利交给卿大夫，卿大夫把权利分给家族亲人，最终诸侯权利完全转移给了卿大夫家族，同时卿大夫利用权利笼络民心，把民众对君主的信任转移到自己身上。归根结底，问题出在下层对上层的信任度上，卿大夫劫持了信任的桥梁，最终君主把对人民和血亲的信任转移到了卿大夫身上，而卿大夫则利用民众和君主对自己的信任谋权篡位。
以齐国为例，解释下层信任度的重要性。田氏代齐是春秋时期的大事，整个过程持续了长达三百年，其间田氏家族动用了无数的阴谋诡计，简直无所不用其极，对当时整个齐国乃至后世的谋略文化都产生了极为深远的影响。其实齐国本身就是一个非常注重谋略的国家，齐国开国君主姜太公吕尚当年便是以“阴谋修德”以及“兵权与奇计”协助周文王，周武王倾覆商朝，然后作为“功臣谋士”之首封建国于齐。《史记·齐太公世家》云：“太公至国，修政，因其俗，简其礼，通商工之业，便渔盐之利，而人民多归齐，齐为大国。”《汉书·地理志下》：云：“初，太公治齐，修道术，尊贤智，赏有功，故今其土多好经术，矜功名，舒缓阔达而足智。其失夸奢朋党，言与行缪，虚诈不情。”
桓公时代，管仲、鲍叔、宁戚等许多辅政大臣早年皆经过商，自古“商人重利轻别离”，而“商人”一词又源于商朝，因此周朝人认为商人误国，《礼记·王制》曰，工商“出乡不与士齿”，也就是说士人是不屑于和商人打交道的，这样的社会背景下能有这么一群商人参政，势必会影响桓公的政治风格。《史记·管晏列传》云：“管仲既用，任政于齐，齐桓公以霸，九合诸侯，一匡天下，管仲之谋也”；管仲当时提出了很多关于谋略的观点：“通货积财，富国强兵，与俗同好恶”；“俗之所欲，因而予之；俗之所否，因而去之”；“善因祸而为福，转败而为功”；“以富兼人，以德兼人”。在管仲等大臣的帮助下，齐国从“管仲卒，齐国尊其政，常强于诸侯”。可以看出当时的齐国的风气是注重谋略的。
齐国的田氏出自陈国公室。“陈”、“田”本是一个意思，陈国妫姓，始封君《史记·陈杞世家》：“陈胡公满者，虞帝舜之后也”。“舜已崩，传禹天下，而舜子商均为封国。夏后之时，或失或续。至于周武王克殷纣，得妫满，封之于陈，以奉帝舜祀，是为胡公”。陈国自有其文化传统，并不严格遵守周礼，宗法传统比较薄弱，保留了许多诸如兄终弟及之类的原始遗存，所以兄弟子侄争夺君位继承权的内乱不绝于书。这种充满了弑君篡位、腥风血雨的国度，培养了陈人的生存智慧和斗争艺术；兼之陈国弱小，地处中原四战之地，列强环伺，因此需要很强的生存自立能力。陈人善变尚谋的国民性格正是在这种背景和条件下形成的。《战国策·齐策五》云：“昔者莱、莒好谋，陈、蔡好诈。”由于陈国的一场持续几十年的内乱，齐国田氏嫡祖田敬仲（田完）率领宗亲逃至齐国，将陈氏固有的“好诈”的集团性格带到齐国，成为齐国田氏家族的文化传统。《左传·庄公二十二年》记载田完出逃前的一件事：“初，懿氏卜妻敬仲。其妻占之，曰：“吉。是谓‘凤皇于飞，和鸣锵锵。有妫之后，将育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之后，莫之于京’。”为后来事情的发展埋下了伏笔。
田完是作为陈国公室之落难贵族，于齐桓公十四年（前672年）逃到齐国的。齐桓公欲授之以卿位，被他婉然谢绝。他说：“羁旅之臣，幸若获宥，及于宽政，赦其不闲于教训，而免于罪戾，弛于负担，君之惠也。所获多矣，敢辱高位以速官谤？请以死告。《诗》曰：“翘翘车乘，招我以弓。岂不欲往？畏我友朋。”于是只接受了负责管理百工的工正一职。负责齐国的手工业管理。迨及齐景公，田氏已经发展为齐国的第一工商业家族。《盐铁论·刺权》载：“专巨海之富而擅鱼盐之利，……转毂运海者盖三千乘。”工商致富，然后凭借雄厚的资本“行阴德”，正是田氏家族颠覆姜齐政权的法宝之一。鲁襄公二十五年（前548年），齐国权臣崔杼弑庄公，与另一权臣庆封拥立景公。当时，“陈文子有马十乘，弃而违之，至于他邦”，后来孔子评价此事说，田须无洁身去乱，可谓“清矣”。
次年（前545年），齐国的栾、高、田、鲍四家联合推翻了专权的庆氏家族。事变中，田氏家族在谋略学上可圈可点之处甚多。事变是由栾、高两家与庆氏家族的矛盾引起的。事变前，陈文子谓桓子曰：“祸将作矣，吾其何得？”对曰：“得庆氏之木百车于庄。”文子曰：“可慎守也已。”冬十月，庆封田于莱，陈无宇从。丙辰，文子使召之，请曰：“无宇之母疾病，请归。”庆季（即庆封）卜之，示之兆，曰：“死。”（无宇）奉龟而泣，（庆季）乃使归。……陈无宇济水，而戕舟发梁。十一月七日，庆封之子庆舍主持一年一度的太庙尝祭，为防意外，庆氏家族的武士环卫宫廷，戒备森严。田氏父子为了调虎离山，密令圉人（马夫）扮作俳优，在距离宫门不远的鱼里田氏住所演戏，诱引庆氏之卒弃甲前来饮酒取乐。栾、高、田、鲍四家之卒乘势杀入太庙，一举歼灭庆舍等人。庆氏家族被推翻了，田氏家族从此开始逐渐成为齐国举足轻重的家族。
《左传》昭公三年（前539年），记晏子出使晋国：叔向曰：“齐其何如？”晏子曰：“此季世也，吾弗知齐之为陈氏也矣。公弃其民，而归于陈氏。齐旧四量，豆、区、釜、钟。四升为豆，各自其四，以登于釜。釜十则钟。陈氏三量皆登一焉，钟乃大矣。以家量贷，而以公量收之。山木如市，弗加于山；鱼盐蜃蛤，弗加于海。民参其力，二入于公，而衣食其一。公聚朽蠹，而三老冻馁，国之诸市，屦贱踊贵。民人痛疾，而或燠休之。其爱之如父母，而归之如流水。欲无获民，将焉辟之？箕伯、直柄、虞遂、伯戏，其相胡公、大姬已在齐矣。”可见为了使齐国政权归于田氏，陈无宇开始注意利用家族雄厚的资本来广结善缘，笼络民心。夏，有告陈桓子曰：“子旗、子良将攻陈、鲍。”亦告鲍氏。桓子授甲而如鲍氏，……遂见文子（鲍国），则亦授甲矣。使视二子（子旗、子良），则皆将饮酒。桓子曰：“彼虽不信，闻我授甲，则必助我。及其饮酒也，先伐诸？”陈、鲍方睦，遂伐栾、高氏。……栾施、高强来奔（鲁国）。陈、鲍分其室。然而出人意料的是，田无宇在权衡形势之后，做出了政治退却的决定。在社稷之臣晏子的压力和建议之下，他将兼并栾、高两家之所得如数上交公室之后，便主动致仕，归老于自己的封地莒邑。
齐陈乞伪事高、国者，每朝，必骖乘焉。所从，必言诸大夫曰：“彼皆偃蹇，将弃子之命。皆曰：‘高、国得君，必偪我，盍去诸？’固将谋子，子早图之！图之，莫如尽灭之。需，事之下也。”及朝，则曰：“彼，虎狼也。见我在子之侧，杀我无日矣，请就之位。”又谓诸大夫曰：“二子者祸矣，恃得君而欲谋二三子，曰：‘国之多难，贵宠之由，尽去之而后君定。’既成谋矣，盍及其未作也，先诸？作而后，悔亦无及也。”大夫从之。景公让高、国立公子荼为太子，诸大夫原本就持反对态度。所以，景公死后，诸大夫与执政的高、国之间存在着隔阂，这就为陈乞上下其手、大耍两面派提供了机会。他先佯作归心于高、国，诬陷诸大夫，劝高、国先下手为强，尽灭诸大夫；又劝诸大夫率先向高、国发难，争取先机之利。一场大乱就这样被陈乞挑动起来。
事变结束不久，田乞又将与自己有私交的流亡鲁国的景公之子公子阳生秘密召回齐国，藏在家中。十月二十四日，田乞以“（田）常之母有鱼菽之祭，幸来会饮”为借口（《史记·齐太公世家》），将众大夫诓骗来，席间要众大夫盟誓废掉公子荼而改立阳生为君主，众大夫酒醉耳热之际，见生米煮成熟饭，只好依从田乞，盟誓立阳生为君，是为齐悼公。于是，公子荼被流放，他的亲信党羽或者被杀或者被囚。
鲁哀公八年（前年487年），齐悼公杀鲍牧。十年，鲍氏家族发动叛乱，弑悼公。悼公是由田乞扶植起来的，他的被杀是田氏家族的重大损失。于是，齐人“共立”悼公之子壬为君，是为齐简公。简公当初随悼公逃难鲁国，与悼公的家臣阚止建立了非同寻常的私人关系。因此阚止由家臣而出任辅政大臣，大力扶植和发展公室高氏、国氏以及鲍、晏等家族的残余势力，以抑制和排挤过于强盛的田氏家族。
为了扭转被动不利的局面，田乞决心通过对外战争来剪除政敌。于是鲁哀公十一年（前484年）春，借口报复去年鲁国会同吴国伐齐之役，唆使齐简公出兵伐鲁。《史记·仲尼弟子列传》载：“田常（应为田乞）欲作乱于齐，惮高、国、鲍、晏，故移其兵以伐鲁。”孔子闻之，为使父母之国免遭兵燹之难，遂派子贡出使齐国，劝谏田乞说：臣闻之，忧在内者攻强，忧在外者攻弱。今君忧在内。吾闻君三封而三不成者，大臣有不听者也。今君破鲁以广齐，战胜以骄主，破国以尊臣，而君之功不与焉，则交日疏于主。是君上骄主心，下恣群臣，求以成大事，难矣。夫上骄则恣，臣骄则争，是君上与主有隙，下与大臣交争也。如此，则君之立于齐危矣。故曰不如伐吴。伐吴不胜，民人外死，大臣内空，是君上无强臣之敌，下无民人之过，孤主制齐者唯君也。
可以推测出当时陈乞发动对鲁之战有不可告人的目的，那便是：解除内忧，除掉不听命于己的大臣。子贡揣摩了陈乞的心思，教唆陈乞攻伐吴国。在子贡的游说下，吴王夫差倾国而出，北上伐齐，与齐军对峙于艾陵。形势对齐军非常不利，为了防止齐军讲和，田乞在战前向其弟田书密授机宜：“尔死，我必得志。”其所谓之“志”，引用子贡的话语便是“民人外死，大臣内空”，而可“孤主制齐”。田书心领神会，遂在军中鼓舞士气道：“此行也，吾闻鼓而已，不闻金矣！”田逆则命令部下一律口中含玉，以示必死。在田氏的鼓动下，齐军上下弥漫着一种必不生还的悲壮气氛。《淮南子·缪称训》云：“艾陵之战也，夫差曰：‘夷声阳，句吴其庶乎！’”而事实的确如此。《左传》载，宗子阳与闾丘明互相劝励致死，公孙夏让部众齐唱《虞殡》的挽歌，东郭书说：“三战必死，于此三矣。”五月二十七日，艾陵大战终于爆发。齐军大败，但田乞于此战达到了预期目的，齐国公室贵族以及其他政敌死于战事者甚多，田氏家族被动不利的局面因而有很大的改观。这样的事不止一例。
田乞于战后不久死去，其子田常上接过代齐的接力棒。田常可能初涉政坛不久，就与阚止并为齐简公的左右相。由于阚止深得简公宠信和倚赖，权势炙手可热，故“陈成子惮之，骤顾诸朝”。于是田常把目光转移到民众身上，《史记·田敬仲完世家》记载：“于是田常复修釐子（田乞）之政，以大斗贷，以小斗收。齐人歌之曰：‘妪乎采芑，归乎田成子！’”一边田常笼络人心，另一边族人田豹获取了阚止的信任。田豹属于田氏的远房旁支，为人狡诈多智，被田乞父子作为田氏家族的间谍打入阚止集团的内部。鲁哀公十四年（前481年），阚止打算清楚陈氏，却把消息透露给了田豹，田豹稳住阚止，又将消息告知田常，田常让田逆先进入宫中担任内应，打算先下手为强。五月，田常兄弟分乘四辆车子入宫，阚止出来迎接，田氏兄弟却抢先进宫，紧闭大门，将阚止撇在门外。先清理宫中侍卫，再对抗阚止党羽，阚止率众攻打宫门不成，逃跑也不成，最终被杀于郭门之下。随后田氏抓住并就地处死了出逃的简公。
《史记·太史公自序》“田阚争宠，姜姓解亡”。《韩非子·外储说右下》云：简公在上位，伐重而诛严，厚赋敛而杀戮民；田成恒设慈爱，明宽厚。简公以齐民为渴马，不以恩加民；而田成恒以仁厚为圃池也。
田常又拥立简公之弟骜为君主，是为齐平公。此后数年间，身任国相的田常为巩固业已取得的政权，继续推行有利于社会进步的改革，“修功行赏，亲于百姓”（《史记·齐太公世家》），赢得了更多民众的支持。与此同时，更重视直接动用专政机器，无情打击政敌。田常对齐平公说：“德施，人之所欲，君其行之；刑罚，人之所恶，臣请行之。”（《史记·田敬仲完世家》）说得冠冕堂皇，仿佛设身处地替平公着想，然而作为形同傀儡的君主，平公有何资本施德于人？因此这不过是田常索取刑杀之权的托词而已。于是齐国的刑杀之权尽归田常。田常上下其手，不出五年，“尽诛鲍、晏、监止及公侯之强者”。齐国从此真正变成了田氏的天下了。与此同时，田常还强行将安平以东至琅邪的广袤千里的沃野良田划归为自己的封邑。
《史记·田敬仲完世家》云：“田常乃选齐国中女子长七尺以上为后宫，后宫以百数，而使宾客舍人出入后宫者不禁。及田常卒，有七十余男。”为了有效控制齐国，田氏家族特别重视人口的生产，通过开放后宫来获取子嗣，因此田常死后，其儿子“襄子使其兄弟宗人尽为齐都邑大夫”。到了田襄子的孙子太公和，“乃迁康公于海上”，“田和立为诸侯，列于周室，纪元年”。田氏代齐的事业最终完成。
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