1.电影开始的场景在1991年西伯利亚，类似于美队2的场面，苏联科学家给巴基解冻洗脑，巴基开始了一项任务。

2.回到现代，开场第一战新复仇者在尼日利亚拉各斯打交叉骨，赢了，叉骨告诉队长巴基是雇主。叉骨自爆，旺达控了但没控好，炸到医院里，死了十一个人伤了很多，旺达很崩溃。

3.1991年圣诞节早晨的一个回顾，霍华德斯塔克夫妇要离家度假，告别时小托尼在妈妈的要求下拥抱了父亲并说他爱他。这是虚构的场景，结束时现实中的托尼斯塔克出现，解释说这是自己希望发生的场景，实际上并没有发生。现实中斯塔克在麻省理工演讲，之后遇到一个年轻人的母亲，说自己的儿子死于索科维亚奥创事件。

4.黑豹爹因开场新复仇者造成的事件来访，有瓦坎达人在事件中死亡。罗斯将军给新复仇者开大会，斯塔克也到场。

5.预告片内容，罗斯展示损害要求注册，复仇者为是否注册发生争执。斯塔克展示了死于索科维亚事件的年轻人照片，表示支持注册。他们争吵时队长收到一条信息：佩吉去世了。

6.泽莫在电影后期之前并不重要，在这个时间段剧透者只记得他调查冬兵在1991年的那个任务。

7.队长参加佩吉葬礼，遇见莎伦卡特，她对队长讲了佩吉对他的感情。葬礼结束黑寡妇问队长是否会签署注册协议，队长说不会。

8.大家在维也纳集合签署协议，黑豹爹在场和娜塔莎交谈。会场爆炸，黑豹爹死亡。巴基在爆炸现场，并被媒体拍到了脸。黑豹拿下父亲的黑戒指离开，说要杀了巴基报仇。斯塔克要幻视在基地看住旺达不要让她离开。

9.巴基买东西时注意到别人都在看他，发现自己在爆炸新闻中。他跑回公寓，发现队长已经在他家里并看他的日记。队长问巴基他现在是哪一个人，并警告说公寓已经被包围。巴基说爆炸不是他干的。警察忽然冲进来，巴基跑了，队长边帮他边追他。途中黑豹出现追杀巴基，从屋顶追到高速路。猎鹰来帮忙被黑豹废了翅膀。之后四人都被包围逮捕带往柏林。

10.黑豹仍对队长说他要杀巴基报仇，在柏林他们遇到马丁弗里曼的角色（也叫罗斯）和莎伦卡特，被没收了装备。斯塔克赶到，打电话对罗斯将军保证队长他们会服从，和队长谈话。两人争吵，期间提到斯塔克和小辣椒分手了，并提及了霍华德斯塔克。两人分享了对霍华德的回忆，托尼给了队长一支笔，是霍华德的遗物，请队长用它签署协议，队长拒绝，托尼非常失望。

11.泽莫用冬日战士的密语控制了巴基，巴基逃狱。泽莫向巴基询问冬兵1991年那个任务的情况。逃狱消息传开，队长赶来时只看到一地尸体和重伤的泽莫。队长追巴基，巴基被斯塔克等人截击但仍然逃离（预告片内容）。队长追上，拉住了巴基的逃脱直升机，直升机撞毁，队长从河里救出巴基带到一个废弃房屋，固定住他的铁臂，再次问巴基他到底是哪个人。巴基说了只有队长知道的事，说维也纳爆炸真不是他干的但他很抱歉。队长问泽莫的计划，巴基说泽莫向他了解1991年任务的情况，有关总共六个冬日战士的生产，说泽莫可能想获得其余的冬日战士。队长想找斯塔克帮忙，猎鹰说他知道另一个人。

13.彼得帕克发现斯塔克和梅婶谈话，两人在彼得房间中交谈，斯塔克说他知道彼得的能力并提供了蛛网发射器和蜘蛛侠战服，彼得谈了对能力的理解，答应成为蜘蛛侠。

14.复仇者基地鹰眼突然出现袭击幻视，结果输得很惨。幻视告诉他赢不了，鹰眼说是的，但是旺达能。旺达加重了幻视的质量使他坠下地板陷入大地，鹰眼带旺达逃离。

15.队长猎鹰巴基遇见莎伦，莎伦投奔这一方并和队长亲吻。鹰眼带来旺达和蚁人，队长一方集齐。队长解释计划，要去西伯利亚阻止泽莫释放另外六名冬日战士危害世界。但他们必须获得斯塔克的昆式战斗机过去，因此他们前往机场。

16.队长队在机场遇见钢铁侠队，斯塔克和娜塔莎劝队长投降以避免伤亡，队长拒绝，双方开打。

17.机场大战非常精彩

18.队长队的成员做出牺牲自己保队长冬兵逃离的决定。营造机会让队长冬兵前往昆式战机，黑寡妇在此拦截他们，但她放下了枪拦住了黑豹，让队长两人走了。昆式战机起飞战争机器试图拦截，猎鹰前去阻止，幻视发光波打猎鹰，猎鹰躲开，光波意外击中战争机器反应堆。罗德从高空坠落，钢铁侠猎鹰都要去救他，但都晚了一步。

19.罗德没有死，被送医院。队长队的其他人被逮捕关在水上监狱。斯塔克责备娜塔莎的背叛，娜塔莎说其他人也会和她一样离开他。蜘蛛侠回家了。

20.钢铁侠前往水上监狱，途中星期五告诉他维也纳爆炸中被认为是巴基的人在泽莫的住处被发现，已死，身边有和冬兵一样的面具。斯塔克向猎鹰询问队长的去向说想像个朋友一样和队长谈谈，但队长队都认为斯塔克是骗子并嘲讽。斯塔克回放了他和罗斯将军的谈话证明自己已经知道巴基在爆炸案中是无辜的，自己只是想去帮队长，猎鹰告诉他队长在西伯利亚。

21.钢铁侠飞去西伯利亚，此时队长巴基已找到目标废弃基地。三人开诚布公地谈了一下，合作组队进入基地，杀死了仍在冻舱中的其他冬日战士。此时门被锁，泽莫出现说他根本不想利用这些战士，只想让复仇者分裂。他打开一个视频给三个人看，说这是巴基1991年那个任务的结局。

22.斯塔克认出了视频中的那条公路，是他的父母死亡的场景。冬兵巴基出现在场景中，霍华德斯塔克撞车之后，他把霍华德从车里拖出，用铁臂连续砸他的头部打死了他，伪装成撞车死亡，接着杀了他一边恐惧惊叫的妻子。视频结束定格，能清楚地看出杀手就是巴基。托尼问队长是不是知道这件事，队长避而不答，但最后承认，他确实知道，怕伤害托尼而没有告诉他。

23.斯塔克装备钢铁侠全甲去打巴基，队长试图拦住他，让巴基跑。但斯塔克不顾一切地攻击，队长和巴基联手应对，三人拼上性命地对打。

24.泽莫逃到外面坐在雪地上，听他在整个电影中一直在听的语音信息，黑豹突然出现在他身后，也听到了这段信息。泽莫原本是索科维亚的士兵，奥创事件发生时他把妻子孩子留在城外父亲的家里以为这样会安全。但复仇者让索科维亚落在了他们头上，几周后他只找到三个亲人的尸体。泽莫说复仇者夺走了他的一切，他要让他们自相残杀。黑豹很安静地听他说完，阻止了泽莫自杀，把他带回去面对审判。

25.此时队长斯塔克巴基三人已经打得半死，巴基试图拔出钢铁侠反应炉结果被胸炮轰断了铁臂。队长拼了命地保护巴基，最后用尽毕生力量把盾砸向斯塔克胸口，打爆了反应炉。队长带着巴基离开，斯塔克向他吼：那星盾不是他的，是自己的父亲霍华德的。队长轻蔑地把盾扔回给他。

26.在尾声中，斯塔克帮助罗德利用钢铁侠科技重新学会走路，此时他收到队长的信件。队长为隐瞒真相向他道歉，为发生的所有事情道歉。随着队长的话画面出现队长从水上监狱救走队长队成员的场景。队长允诺他永远会在需要时出现。斯塔克关闭了信件失落地看向远方。

27.彩蛋中可以看到队长和巴基在瓦坎达被黑豹的部下保护。冷冻舱前队长问巴基是否确定，依然没有铁臂的巴基肯定地说直到他洗脑的后果解除，然后走进了冷冻舱重新冷冻了自己。队长走出来走向正看着他们的黑豹，黑豹说他辜负了自己的父亲和巴基，但如果能让他们中的一个获得平静，他会很高兴。