周文帝建兴四年，周夏交战。交州节度使杜俊乘机叛乱，叛军共三十余万，且多有大象。叛军连下钦廉二州，大肆掠夺杀获。叛兵至邕州，邕州知州苏熠集合州境内的士兵，分别扼守州内要害之处，又募集数百敢死队，在邕江上迎击叛军，杀死叛军二百余人，战象十数头。城外抵抗失败后，苏熠将剩余军队全部撤入城内，据城而守。叛军围困邕州，派邕州降将于城下劝降，苏熠当即命人于城头射杀投敌者，并抄斩城内降将家人。并下令，“敢言降者，无论士民，皆斩之。”同时拿出自己全部家产犒劳士兵，家人也全部编入行伍，同时征召城内百姓参与守城。城内士民皆惊，皆言愿与知州拼死守城。叛军大怒，将邕州重重包围，日夜不停的攻打，城内守军用神臂弓射杀敌军人和象，以火箭焚毁叛军攻城所用云梯之物，杀伤叛军甚众。叛军围困邕州二十日时，邕州附近下大雨，叛军攻势稍减，这日夜晚苏熠女儿苏灌（巾帼不让须眉，其自幼习武）率十余骑于北门而出，有一小队敌军察觉，苏灌率领手下壮士冲上前去拼杀，苏灌砍死其中一人，天黑敌军不清楚苏灌队伍数量，四散而逃，苏灌乘机进入附近山林中。她将叛军的详细情况告知于上，请求朝廷增援，朝廷内部计算情况，发现仅依靠内地禁军无法抵挡叛军，不得已，只要仓促与夏求和，命老将王青率部分精锐西军南下，剩余继续留守边境。王青又整合部分内地禁军，合众二十万南下。此时叛军已经用土攻法（以囊盛土，堆积在城墙外边，待堆达数万袋时，高达数丈，叛军由土囊蜂拥登上城墙，遂使邕州城在被围攻了四十二天之后，被攻破）攻破邕州，苏熠苏缄大喊：“吾义不死贼手！”遂返回州治，杀死其余家人后纵火自焚。叛军屠城，并放火焚烧，将邕州城夷为平地。苏灌听闻悲痛欲绝，请求加入王青部伍杀敌，王青壮其志，但并未允许，苏灌大怒，拔刀冲入王青帐中，质问“你嫌我为女子，无勇力杀敌吗？”王青沉痛的对她说：“你的勇力我知道，你上阵必浴血杀敌。但是你一家除你以外皆已殉国，若你也死于战场，你家不就绝后了吗？我是害怕忠义之士的血脉断绝。”苏灌默然良久，对王青说，“不能直上前线，那请您让我负责后勤，我必须尽力与叛军对抗，这样才不会愧对我的父亲。”王青允许，让她主管了一支粮草运输队。

王青领兵南下，听闻叛军已到桂州附近，迅速南下，抢先到达桂州，并在山头上都插满周军旗帜，同时刻意制造足够四十万军队伙食的灶，想借此来迷惑敌人，因为王青兵力少于对方。叛军到达桂林附近，大惊，怀疑周军大率众南下，于是萎缩不前。同时王青从苏灌那里的情报得知，叛军以越人，汉人为主，同时夹杂了一些其它的部族，本身就是一个混杂部队。汉人越人多是杜俊的亲兵，而其余部族的士兵则多是被武力胁迫前来，他们早就对杜俊叛乱不满。（这些士兵即使获得了战利品，也会被越人，汉人士兵抢走，获得不了利益，还只能在战场白白牺牲。）王青察觉到可以分化叛军的方法。于是抢先出击，派士兵袭击叛军前锋，同时密令士兵刻意多放走身穿劣质装备的部族士兵，而多杀拥有优良装备的越人汉人士兵。叛军首领齮龁果然怀疑部族士兵，下令杀死一些部族士兵的领兵首领，这引起部族士兵的不满，一些叛逃到王青手下。王青由此得知了叛军更详细的情况。叛军多依靠大象作战，王青听闻大象怕狮虎，于是选牛数百头，同时给牛披上虎皮，牛角上都绑上利刃，选出会口技的士兵十数名坐在领头的牛背上，夜间突袭叛军象群的位置，靠近后士兵点燃火把，学虎啸，敌军象群震恐四散，不少敌军被象群践踏而死，侥幸躲过又被王青牛群袭击。敌军大乱，王青乘机进攻，大破叛军。

叛军后撤至交州北部，交州北部多山林，叛军依靠山林与周军周旋，加之瘴气影响，周军多病，损失惨重。为了尽快结束战争，王青用火器焚烧山林，驱除叛军。（但这也导致交州北部大火，这里长期是交州少数部族的生活之地，这引发了他们的不满，妇孺老幼都起来反抗周军。一个投降王青的少数部族士兵也想刺杀王青，未成，杀死了王青的一名亲信。王青大怒，下令无论男女老幼，只要是反抗周军的，一律以叛军论处。但士兵贪功，多杀，这几乎演变成一场大屠杀，加上大火，交州北部几近赤地。一些与少数部族交易的周朝商人也被卷入其中，而被屠杀，因为为了便于与少数部族交易，其多穿部落服装而不着汉服。）此后王青南下红河平原，以强攻的方式攻下交州治所罗城，杜俊自杀。此次叛乱终结。但是由于交州气候原因，加上强攻罗城，士兵折损过半，加之王青屠杀之事也让文帝不满，文帝认为过度杀戮会加剧交州百姓不满，可能会造成交州不再属中原。（这也和文帝当时已经病重，不希望过度杀戮，引发上天惩罚。不过更可能是文帝害怕王青功劳过大，拥兵自重

）于是王青南征取胜而被免职回家。