在IPO申报前实施的股权激励，这是很多拟上市公司常见做法。

在这个阶段实施股权激励，对于公司而言既可以激励员工，又能深度绑定核心骨干，老板员工上下一心，冲刺业绩迎战IPO；对于于员工而言，以相对较低的价格获得拟上市公司的股权，博取几倍甚至数十倍的溢价收益，那自然干劲十足。

确实这一阶段实施股权激励的时机非常好，但也要注意，这阶段实施股权激励，需要全方面考虑清楚，避免给公司上市造成不好的影响。张老师也总结出拟上市公司实施股权激励的五大注意事项，希望对你有所帮助。

1、采用虚拟股激励和期权激励需谨慎

公司实施股权激励，常见的有三种模式：实股、期权、虚拟股，而对于拟上市公司实施股权激励而言，需避免采用虚拟股进行激励，且对于采用期权激励的，在公司报材料前清理或实施完毕（通常是加速行权）。

因为根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”。在这个前提下，股票期权或虚拟股权激励方式在实施过程中，存在权属不清及不确定性的情况，不符合股权明晰性的要求。

注：对于近期比较火热的科创板，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，对于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，需要符合相关要求，即表明可以带期权上市。而对于主板、中小板、创业板未放开

2、不建议大范围采用自然人持股

如果采用自然人的方式持股，那当员工在公司报材料后发生离职、发生重大违法违规等需要退股的情形时，公司就尴尬了，因为员工退股就会影响上市主体股权结构的变化，导致不符合股权明晰性的要求，可能对企业IPO造成障碍。

因此为规避这种情况，公司实施股权激励通常会设立持股平台，常见的持股平台有有限合伙企业和有限责任公司。让员工持有持股平台的股权/出资份额从而间接持有公司股份。因为员工是持有持股平台的股权/出资份额，即其退出的，只是影响持股平台的股权结构，对上市主体的股权结构没有影响。

3、股东人数不建议超过200人

根据《公司法》规定及上市监管审核要求，非公众公司的普通股份有限公司的股东不得超过200人，通过持股平台间接持有公司股份时其股东人数应穿透计算，因此，在确定股权激励对象时，也应考虑激励人数，避免违反相关法律的禁止性规定或上市监管审核要求。

如果公司股东人数超过200人，注：根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，需依法报经中国证监会核准，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。

所以如果拟上市企业在报告期内未经证监会核准公开发行证券（向不到特定对象）或者向特定对象发行证券累积超过200人或虽在报告期前发生但在报告期内未得到纠正是没有办法进行IPO的。

4、避免股份支付对上市造成实质影响

影响股份支付成本的主要原因是授予价格和数量。当股权激励的价格低于市场公允价格时，该部分差额在会计上需要进行股份支付的处理，即该部分差异金额直接计入公司管理费用，则对公司当期利润会发生削减。所以当授予激励对象的价格越低，则股份支付的成本越高，当授予激励对象激励数量越多时，股份支付的成本越高。

拟上市公司实施股权激励，如果股份支付费用过大，一方面可能导致企业利润指标达不到IPO申报条件；另一方面，股份支付费用过大将影响发行价格，以23倍市盈率，首发释放25%股份为例计算，500万股份支付费用将导致企业首发时少融2875万。

所以拟上市公司在实施股权激励时，需注意：

1、反复测算，避免给公司上市造成实质性的影响；

2、在报告期最后一年避免授予激励对象大量股份，从而避免影响到公司报告期最后一年的财务数据。

5、公司股东提供借款使不得

在报告期内实施股权激励，股东或实际控制人不得借款给员工，出资需自行筹措解决。在部分企业实施股权激励时，大股东或实际控制人为员工提供资金帮助来购买公司股权。但是在IPO发行审核中，此种行为存在股权代持嫌疑，并且是发行审核时严格审查的环节，因此IPO企业在实施股权激励时员工出资需要自行筹措解决。

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