谒者仆射邓公，当时担任校尉，上书言军事，见到皇上。皇上问：“你从前线来，吴、楚知道晁错已死，他们退兵不？”邓公说：“吴国的造反阴谋，已经酝酿几十年了，削地只是导火线，诛晁错只是借口，其意不在晁错。陛下把晁错斩了，我担心天下之士都闭口不敢说话了。”皇上问：“为什么呢？”邓公说：“晁错忧虑诸侯强大而不可控制，所以改制以尊京师，这是万世之利。计划才刚刚开始，就身受大戮，内杜忠臣之口，外为诸侯报仇，臣以为皇上做得不恰当。”皇上喟然长叹，说：“您说得对，我也十分悔恨！”
袁盎、刘通到了吴国，吴、楚已经发兵攻打梁军阵地了。刘通因为是吴王亲戚，先入见，晓谕吴王，让他接受诏书。吴王听说袁盎也来了，知道是说客，笑道：“我如今已是东帝，还要拜谁！”不肯见袁盎，而是把袁盎留在军中，想劫持他做吴军将领。袁盎不肯。吴王派人看管他，准备杀了。袁盎找到机会，逃亡回到京师，向皇上汇报。
太尉周亚夫对皇上说：“楚军彪悍，机动性高，难与争锋，不如让把梁国扔给他，我们不去救援梁国，只是断绝他的粮道，让他在梁国消耗之后，就可以制住他了。”皇上同意。
周亚夫乘坐驿车，准备到荥阳跟大军会合，车队到了霸上，赵涉拦车跟周亚夫说：“吴王豪富，很久以来，一直豢养刺客。如今知道将军要来，一定在崤山、渑（mian）池之间的险要狭路上埋伏刺客。况且兵事讲究神秘莫测，将军何不在这里向右转，走蓝田，出武关，抵洛阳，这样时间不过是晚一两天，您直接进入军械武库，擂起战鼓，诸侯们听见了，都以为将军从天而降呢！”周亚夫从其计，到了洛阳，高兴地说：“七国造反，我坐着驿车来，没想到一路平安无事！如今为占据荥阳，荥阳以东，没什么好担忧的了！”派人去崤山、渑池之间搜索，果然找到吴国伏兵。于是请示皇上，任命赵涉为护军。
周亚夫引兵向东，进驻昌邑。吴军攻打梁国，军情紧急。梁王数次派出使者向周亚夫求救。周亚夫不理。梁王又向皇上控告周亚夫见死不救。皇上下诏命令周亚夫出兵救梁。周亚夫拒绝奉诏，坚壁不出，派弓高侯韩颓当（韩王信之子，从匈奴来归，封为弓高侯）等将轻骑兵出淮泗口，绕到吴、楚军身后，切断吴楚联军补给线，断绝其粮草。
梁王派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军，坚守睢阳。张羽力战，安国持重，所以还能经常战胜吴军。吴军意欲西进，但是睢阳未下，怕梁军抄他后路，不敢向西，于是攻向周亚夫军。吴楚联军在下邑集结，要与周亚夫决战。周亚夫坚壁不战。吴军粮草断绝，士卒开始挨饿，急于求战，但数次挑战，周亚夫始终不出来。
周亚夫军中发生夜惊事件，深夜突然惊扰，军士们以为敌人来偷营，以至于互相攻击，扰乱到周亚夫帐下。周亚夫坚卧不起，继续睡觉，过了一会儿，军士们自己安定下来了。
吴楚联军攻打汉军大营东南角，周亚夫派兵防守西北，过了一阵子，吴楚精兵果然攻打西北。汉军防备严实，攻不进去。
吴楚士卒断粮挨饿，死的死，投降的投降，当逃兵的当逃兵，撑不住了，于是引兵撤退。二月，周亚夫出精兵追击，大破之。吴王刘濞抛弃军队，与壮士数千人夜里逃亡。楚王刘卯自杀。
华杉说：
周亚夫的战略，是教科书式的孙子兵法。一是“知战之日，知战之时，则可千里而会战。”在什么时间，什么地点决战，都是他事先设计好的。没到时间，没到地点，坚决不战；到了时间，到了地点，一战而定。二是“避其锐气，击其惰归”，不跟他战，一直耗他，用梁国来消耗他，切断他的交通线，断绝他的粮草，用饥饿来消耗他。一直把他耗尽了，让他自己撤退，然后在背后追杀。
三千年中国军事史，对付敌军入侵，这是标准套路，坚壁清野跟他熬，轻兵切断他交通线。他没有补给，熬不住了自然撤退，他一撤退就追杀。但是，如果皇上不理解这战略，将领又做不到将在外君命有所不受，就会出问题。唐朝安史之乱，哥舒翰守潼关，安禄山攻打，哥舒翰坚决不出战。但是，唐玄宗觉得哥舒翰不作为，命令他出战。哥舒翰知道出去就是死，恸哭出关，全军覆没。
兵法首先不是战法，而是不战之法，知道“不战”很重要。周亚夫是幸运的，事先跟皇上说好用梁国消耗敌人。他的战略成功了。不过，虽然没得罪皇上，但是把梁王大大的得罪了。
吴王当初发兵的时候，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯说：“集中所有部队，向西攻击，如果没有其他部队策应，难以建功。臣愿得五万人，另辟一路，循着长江、淮河而上，夺取淮南、长沙，入武关，与大王回师，这也是一支奇兵。”吴王太子进谏说：“大王以造反为名，这兵不能交给别人，否则，别人也反我们，奈何？况且他带走五万人，谁知道他会干什么呢？白白削弱自己。”于是吴王不用田禄伯的计划。
吴国小将桓将军游说吴王说：“吴国都是步兵，对步兵有利的，是占据险要地形。汉军战车和骑兵多，车骑利在平地作战。愿大王所过城池，不要攻打，直扑洛阳，占领洛阳军械库和敖仓粮库，阻山河之险以令诸侯，就算不能攻下函谷关，天下已定。如果大王一路攻打城池，进军太慢，等汉军车骑驰入梁、楚之间，大事就败了。”吴王征求老将们意见，都说：“这年轻人，冲锋陷阵还可以，哪知道什么战略！”于是吴王不用桓将军的计策。
华杉说：
田禄伯的计策不算可取，吴太子的怀疑也有理由。但是，桓将军的战略，是吴王造反成功的唯一正确战略。吴王不能听，也就没有机会了。
王夫之说：
吴太子进谏说吴王以造反为名，所以要提防田禄伯反他。太子也知道名不正，义不直，仅仅以自己的忿怒和利欲起兵，大事难成啊！以无名无义而欲有为于天下，就算是去攻打另一个无名无义无道的，也不能攻克，更何况去攻打一个合法的中央政权呢？所以，自疑者必疑人，信人者必自信。自己都不自信，就更没法信别人。疑心太重吧，不能成功；信任他人呢，又怕招来大祸。后世苻坚因为用人不疑而亡于慕容垂，安庆绪因为相信他人而亡于史思明。吴太子之言，也是显露了天理天机啊！
