周慎靓王七年(公元前314年)，秦军四面出击，接连兴师攻打赵、魏、韩三国。先后夺取了赵国的中都、西阳两地和魏国的曲沃、焦等地。然后大举进攻韩国，大败韩军于岸门，斩首万余人。至此，秦国的主要打击目标--魏、韩两国已现出力衰气馁之态。韩宣惠王派太子仓人秦为质，乞求交欢于大国；魏襄王也屈从秦国要求，立公子政为太子。两国连储君之位也受到干涉，其政治上的独立显然已面临严重威胁。

伴随着秦国军事斗争的节节胜利，张仪在外交上也得以纵横捭阖，无往而不前。

秦国在威服东邻魏、韩之后，便进一步打出国门之外，大踏步东进。当时，除秦国以外，齐、楚两国也是大国。为了防患于秦国的吞并，齐、楚两国缔结了共同抗秦的盟约。显而易见，拆散这个同盟是秦国的当务之急。为此张仪又故技重演，建议秦王免掉自己的相国一职，秦惠王依计将张仪免相。于是，张仪于周赧王二年(公元前313年)又假装委屈地跑到了楚国。

当时的楚国，虽然地广兵多，但大而无实，尤其政治上极其腐败，守旧势力盘根错节，张仪早已认识到了楚国的衰弱。他一来到楚国，使用重财厚礼收买靳尚，使他感恩于己。靳尚受人之物，自然乐意效劳，极尽溢美之词向楚怀王推荐了张仪。楚怀王听说张仪声名赫赫，颇有韬略，特地把他安置在高级馆舍，并谦恭地问:“先生辱临敝国，将有何见教？”张仪先对楚怀王的感情深表谢意，继而对怀王的虚怀若谷恭维了一番，然后不胜惋惜地说:“秦王派我前来，意在和贵国修好。很可惜，我来迟了。”楚怀王对秦国本来就望而生畏，万没想到秦王会主动派使者前来修好，不胜惊讶，忙问:“怎么来迟了呢？”张仪长叹一声道:“大王不是已经和齐王结成同盟了吗？”楚王一怔，沉吟半晌，说:“楚国之所以和齐国结成同盟，无非是为了防范被人攻打而已。难道你不认为这种危险存在吗？”张仪软中带硬地说:“这种危险当然存在，而且由于楚国和齐国缔约结盟，这种危险就更大了。很明显，齐楚联盟是用来对付秦国的。秦王本想与天下诸侯交好，可一旦有人故意要与秦王为敌，秦王恐怕不会等闲视之。”

张仪见楚怀王面露疑虑之色，继续说道:“齐王一向野心勃勃，欲与秦王争高下，他与大王联盟，无非是想利用大王而已。试想，如果秦、楚两国一旦交战，齐国会不惜损兵折将前来救援吗？肯定不会。齐王巴不得秦、楚两败俱伤，他好坐收渔利，以图霸业。请大王想想，到那时候楚国的处境会怎样呢？”楚怀王一时拿不定主意，试探着问:“依先生之见呢？”

张仪说:“其实，秦王和我最喜爱的是楚王而最恨的是齐王。大王如果能闭关绝齐，废除盟约，我愿请秦王将商于之地600里献给楚国，并使秦女做大王箕帚之妾。秦、楚娶妇嫁女，结为兄弟之国。这样，楚国北弱齐国，西交强秦，可谓一举而三利俱全。”昏庸贪婪的楚怀王一听此言，顿时眉开眼笑，深恐夜长梦多，当即拍案而定:“好，就照你的意见办!”

楚国多有庸碌之臣，纷纷上前恭贺楚王。惟有谋臣陈轸满面愁容，忧心忡忡。他竭力规劝楚怀王道:“秦国现今所以看重楚国，无非是有齐国结为外援。倘若闭关绝齐，楚必孤立。秦岂能爱楚国，而予之商于之地。一旦张仪骗楚，大王必再次结怨于秦国。此则一举而树东西两敌，后果将不堪设想。依臣之见，不如跟齐国假意断交而暗地合作，同时立即派人跟张仪去秦国。如果秦国真的把商于之地交给我们，那时候再与齐国彻底断交也不迟；一旦是个骗局，我们也有备无患。”

利令智昏的楚怀王早就听得不耐烦了，断然道:“请你不要再说了，你就等着我得到商于一带的600里土地吧。”陈轸无奈，只有默默长叹。

楚怀王惟恐张仪产生疑虑，从而失去这样一个千载难逢的好机会，于是，他给了张仪丰厚的馈赠，并把楚国的相印授给了这个不速之客。并且当即宣布，与齐国废除盟约，断绝往来。然后，派将军逢丑父随张仪至秦，讨取土地。

张仪回到秦国，假装失足坠车，摔伤了脚，卧病不朝。一直等了3个月，逢丑父仍未讨到土地。于是，逢丑父便投书秦王，申明前约。秦王说:“如果真有前言，须待齐、楚绝交之后，才可践约。”逢丑父无奈，只好派人将消息转告楚怀王。怀王深恐绝齐不深，惹得秦国不满，便挑选了一位强悍的勇土，手持楚国符节，匆匆赶赴齐国去辱骂齐王。

齐宣王见楚怀王如此背信弃义，而且派人骂上门来，不禁愤怒至极，于是，他决定报复楚国。不过，齐宣王非常清楚，光凭齐国的力量，不足以战胜楚国。尽管齐宣王极不情愿与秦国联盟，但目前只能走这条路了。他要抢在楚国前面，率先与秦国交好，并约秦国一同进攻楚国。

张仪见大功告成，这才上朝理事，并对焦急万分的-逄丑父说:“你为什么还呆在这里，不去取土地呢？”逢丑父莫名其妙:“地在哪里？”张仪故作诧异道:“我有奉邑6里，不是答应献给楚王了吗？”逢丑父闻之愕然，情之不妙，但仍据理力争道:“我奉楚王之命，前来接管商于之地600里，这可是您对我楚王的亲口承诺，言犹在耳，怎么短短3个月的功夫竟变成奉邑6里了呢？”p

张仪坦然地微微一笑，道:“那肯定是你的楚王听错了。我说的是我的封地6里。秦王的土地，别说是600里，就是60里，我也没有权力馈赠于他人呀!”

此时，逢丑父明知被欺，却已无可奈何，只得归报楚王。楚怀王正迷醉于扩大疆土600里的美梦中，闻逢丑父空手而回，细说原委，怒不可遏，恨不能将张仪碎尸万断，踏平秦国。盛怒之下，已失去理智，根本听不进陈轸“伐秦非计”的谏阻，命大将屈句率精兵10万，向秦国发动了声势浩大的进攻。周赧王三年(公元前312年)，楚、秦两国交战于丹阳。楚国与秦国刚一交战，齐国便从侧翼向楚国发动猛攻。秦齐两面夹击，楚国腹背受敌，死伤8万余人，楚将屈句被俘(一说被杀)。秦国还趁机夺取了丹阳、汉中等地。怀王且羞且恼，又举倾国之师，复战于兰田，结果又遭败绩。此时，韩、魏两国也趁火打劫，南袭楚国。连遭重创，楚国已无力再战，只好以割让两个城邑为妥协条件，忍气吞声地与秦国讲和。

令秦王忧心忡忡的齐楚联盟，秦王不废吹灰之力，只凭张仪一人出使楚国一趟，就使其土崩瓦解，互相残杀。秦国还趁机夺取了楚国的土地。

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