第二回，周进出场了。他的衣着外貌，作者有描写详细"头戴一顶破毡帽，身穿元色绸旧直裰，那右袖子同后边坐处都破了，脚下一双旧大红绸鞋，黑瘦面皮，花白胡子。"此时的周进已经六十多岁了，生活非常落魄。
周进从二十多岁考科举，考过一个童试头名，却还不曾中过学。贫困的生活所迫，受聘一位顾姓相公家，当了三年教书先生。后因种种原因，又在观音庵做起了先生。
开馆之前，宴请周进。按照事先商定，各家出了分子，送到申祥甫家，备齐了酒席，又邀了梅三相做陪客。坐定后，叫一声“请!”一齐举箸，却如风卷残云一般，菜肴下去一半。知道周进吃斋，梅相公故意挖苦，羞的周进脸上红一块白一块。这段细致的描写，众人的丑态，周进的落魄，真是跃然纸上。
开馆当日，众人领了学生来，七长八短的几个孩子，拜见了周进。查看各家的学费，只有荀家是一锭银子，其余各家都是三钱五钱，拢在一起，还不够一个月的饮食钱。这些孩子又如蠢牛一般，稍照看不住，就溜出玩耍，十分淘气。周进只得捺住性子，坐着教导。
不觉两个多月，天气渐暖。周进吃过午饭，开了后门出来，河沿上望望。虽是乡村，河边却也有几株桃花柳树，红红绿绿，间杂好看。望着望着，蒙蒙细雨越下越密，大了起来，周进转身进门，望着烟笼远树，景致更秒。茫茫的水面上，一只大船冒雨而来。
这不期而遇的是王举人。周进唯唯诺诺，小心陪着坐。期间，一个叫荀玫的孩子，走进门来，递上作业来批。周进上位批作业。王举人一个扫视，看见了孩子的名字，笑将起来，调侃与他同时高中的，也有一人叫荀玫。
外面雨下个不停，王举人留宿一晚。观音庵的和尚煮茶蒸饭，小心伺候着王举人。管家捧上大鱼大肉，王举人不相让，自己坐着吃。周进的饭，一碟老菜叶，一壶热水。第二天，王举人穿好衣服，拱一拱手，上船离去。
自这一番后，附近村民都知晓荀家孩子与王举人同年高中，常常调侃。荀老翁气的有口难分。申祥甫背地放话，是周进看旬家有几个钱，捏造出这话奉承荀家，图他家逢年过节，多送几个银子。村民简单，从此不喜周进。周进安身不牢，被众人辞了来家。
那年失了业，度日越发艰难。一日，他姐夫余有金来看他，劝他别醉心功名，养活当下为重，推荐了记账的工作，给几个大本钱生意人。周进随即应允了。金有余择了吉日，同一伙客人起身。
到了目的地，住下后。周进无事，走到贡院门口，想挨进去看，被看门的大鞭子打了出来。金有余使了几个小钱，周进走进去了。目光看见天字号两块号板时，周进眼里酸酸的，长叹一声，一头撞在号板上，直僵僵不省人事。
众人救活过来，周进放声大哭。一号哭过，又哭二号、三号，满地打滚，哭了又哭，哭的众人心里都凄惨起来。金有余把实情告诉这些商人，大家合议了下，捐款给周进，买了个监生，可以入场考试。
到了八月初八进头场，周进进了考场，看见自己哭的所在，不觉喜出望外。所谓“人逢喜事精神爽”，那七篇八股文，做的花团锦簇一般。直到放榜那日，巍然中了。
自此，周进平步青云。
