从亲人到反目成仇的夺权战

2013年12月12日，广州市天河区法院认定原真功夫董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。而此时站在被告席位的蔡达标面不改色，对于牢狱之苦他早已经做好准备，他只是觉得，这一切都是不得已而已。那么到底经历了什么让这位中式餐饮行业的老大真功夫的董事长戴上镣铐？又是什么让他与曾经亲密无间的合作伙伴自己的小舅子反目成仇？

这一切要从真功夫的创立开始讲起。

真功夫的前身

1990年，蔡达标的小舅子潘宇海在东莞创立了--168甜品屋。开启了自己的餐饮创业。而几乎就在同一时间，蔡达标和妻子潘敏峰也下海经商，开了一家五金店。善于烹饪的潘宇海餐厅经营的有声有色，而此时蔡达标的五金店却经营惨淡。1994年，蔡达标决定关闭五金店，加入小舅子的餐厅，一起经营。在姐姐潘敏峰的说服下，潘宇海同意了姐夫的加入。他关掉了旧餐馆和姐夫各自出资4万元，在东莞107国道旁边开了一家新的餐厅取名--168蒸品餐厅这就是真功夫的前身。姐夫和小舅子搭档，开启了真功夫的帝国之路。

新的餐厅潘宇海占股50%，蔡达标和妻子潘敏峰各占25%。由于潘宇海是大厨，掌握了餐厅的菜品配方，控制着餐厅的核心--菜品的质量。所以餐厅的前期主导权都在潘宇海手里。而潘敏峰主要负责的收银工作而蔡达标负责接待。

由于潘宇海的厨艺真的太好，168蒸品的生意火爆，他们先后在当地开了三家分店。

中式快餐标准化的开始

1997年，蔡达标和潘宇海在参观东莞某制衣厂的时候，偶然发现一款蒸汽炉，于是潘宇海萌生研发电脑操控的蒸汽柜、蒸汽炉的想法。于是他邀请华南理工大学的教授，在自己全程主导下，研发出了“电脑程控蒸汽柜”“蒸汽锅”。这款设备的研发成功，很快就实现了中式快餐标准化、规模加工。因此，在1997年年底，餐厅进行扩张，并且努力向连锁餐饮发展。由于注册商标时168是数字不能被注册成商标，于是他们注册了一个双种子饮食公司。将“双种子”进行商标注册。企业的股权结构保持不变。双种子意味潘宇海和蔡达标两大股东就像两颗种子一样，同舟共济，共同奋斗。

姐夫的谋权之路

创业的初期，由于潘宇海掌握菜品配方，控制着企业，而蔡达标一直在企业经营上缺少话语权，也受不到员工的尊重，一直很郁闷。于是，2003年，蔡达标和潘宇海进行了交谈，提出想出任公司总裁（此前一直由潘担任总裁），并提议五年换届一次。潘宇海觉得自己的姐夫有策划的天赋，有利于公司的发展，再加上他一直都知道姐夫的压抑，所以就答应了蔡达标出任一届总裁，而自己则以副总裁的身份，承担起全国各地的门店开拓工作。

而在潘宇海的开拓下，餐厅门店由2003年的60多家增加到2007年年底的253家，同时，2005年之后，他开始负责华北地区的开拓工作，并且仅仅用了两年的时间使华北地区实现盈利，紧接着，2006年-2007年他转而负责华东区的管理工作，用了不到一年时间，就让华东区由原来的亏损转为盈利。

项庄舞剑意在沛公

虽然2003年蔡达标当上了公司总裁，但是公司的运营依旧在潘宇海的惯性控制之下。而事情的转机是在2004年。

2004年，双种子进军广州，但是开局并不顺利，于是蔡达标邀请知名策划人叶茂中重新进行品牌策划。叶茂中表示“双种子”的名字不利于打开一线城市的市场，建议用“真功夫”这个新品牌，起初潘宇海不同意，他认为“双种子”已经经营7年了，具有相当的品牌价值，两人为此进行了激烈的争吵，最终在蔡达标的极力坚持和劝说下，潘宇海同意使用“真功夫”。

事实证明，蔡达标的主张是对的，真功夫的盈利能力及增长速度得以显著提升。也是因此，蔡达标确立了自己在公司的主导地位。并且在往后的日子里，员工们越来越觉得蔡达标比潘宇海的经营能力更强。

随着蔡达标的地位提升，他也开始为真功夫代言，对外，蔡达标甚至隐瞒真功夫的前身是由潘宇海创立的事实。还宣称真功夫的标准化设备是自己主导研发的，以及把门店扩大的功劳全部揽到自己身上。对于潘宇海的贡献绝口不提。导致媒体几乎只报道蔡达标而忽略了潘宇海。潘宇海虽然心有愤怒，但是为了公司的发展，他默不作声。

同时为了控制企业，蔡达标安排自家的亲属进入真功夫的管理层和供应链，弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应 ，大妹妹蔡春媚掌握了真功夫的的采购业务，出任采购经理。大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修和厨具，小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。真功夫慢慢变成蔡家的家族式企业。

离婚加大股权

就在蔡达标逐步控制真功夫的同时，一件突发事情壮大了蔡达标的股权。2006年9月由于蔡达标在外包二奶，潘敏峰最终和蔡达标协议离婚，用自己25%的控股权换儿子的抚养权。因此蔡达标和潘宇海各占50%的股权。而当时，真功夫正在融资，为了不影响真功夫融资以及不让孩子知道父母离婚，离婚后的潘敏峰依旧像往常一样和蔡达标生活在一起。

而当时和真功夫接触的是今日资本的总裁徐新，当时蔡达标虽然与小舅子潘宇海没有明显的矛盾，但是，在徐新看来，双方股份相当是企业最大的隐患。在这种股权架构下，企业失败的概率是95%。于是蔡达标找到潘宇海，试图说服潘宇海通过股权转让，降低他的股权。潘宇海深知一旦转让，自己就处于危险的地步，于是拒绝了蔡达标。

而蔡达标为了配合融资，决定去“家族化”，推行企业标准化管理，从麦当劳、肯德基等引进一批空降的高管，如CFO洪人刚，这也导致企业的一大批元老出走，而削弱了潘宇海的内部势力。同时，蔡达标去汽车厂参观学习管理的流程，这一系列打动了徐新，于是今日资本和中山联动各投资1.5亿元真功夫，各占股3%，蔡达标和潘宇海的股权被稀释到47%。

蔡达标食言，股东绝裂

很快5年就过去了，2008蔡达标的任期即将到期，按照当初的约定，他应该把总裁让给潘宇海。但是极具野心的蔡达标尝到了掌权的滋味后，好不容易获得经营权他是不会轻易交出去的，他拒绝交出总裁的位置。而此时的潘宇海基本已经被架空，创业元老都已经走的差不多，空降的管理都是蔡达标的人，包括董事会的投资方代表也比较倾向于善于经营的蔡达标。

此时的潘宇海很不服气。五年来他一直遵守约定，在幕后做蔡达标的支持者，一切事物都由蔡达标接管处理，无论遇到什么意见分歧都是首先拥护蔡达标的领导权，甚至蔡达标欺骗媒体篡改真功夫历史，扭曲事实他都不计较，而蔡达标不仅仅没有兑现当初的约定并且彻底边缘化自己。

潘宇海不甘心只做一个股东，于是2008年年初真功夫内部协商出一个各方都能接受的方案：成立一个子公司，创立一个新品牌“哈大师”主要经营牛肉面，这个新品牌由潘宇海完全打理，并且蔡达标在股东会上表示真功夫出资5000万支持哈大师的运营。如此一来就形成蔡达标负责真功夫，潘宇海负责哈大师的格局。

但是事情往往没有这么顺利，哈大师的经营进展不太顺利，第一年砸下1600万却没有什么效果，潘宇海深刻感受到运营一个新品牌的艰辛，而更让他倍受打击的是2009年年初，潘宇海要求蔡达标把剩下的3400万投资兑现被蔡达标以真功夫现金紧张为由拒绝了。同时，蔡达标打算不让潘宇海参加真功夫的年终总结会，甚至不让他知道年终会的相关安排，同时，蔡达标单方面切断了潘宇海了解真功夫的信息窗口--OA系统。最可恶的是在2009年春节之际，潘宇海以公开信的形式给员工拜年最后都被蔡达标强制删除。

潘宇海被彻底激怒了，失去理智的潘宇海为了报复蔡达标，做了一件不可思议的事情，2009年年初，真功夫成功向银行申请到1亿元的无抵押贷款，为了把贷款搅黄，潘宇海立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险，试图中止银行的贷款，哪怕是自己是股东，他也在所不惜。蔡达标被气的暴跳如雷，最后在资本方的担保下，真功夫还是拿下了这笔贷款。这件事的发生意味着两个股东彻底决裂。小舅子和姐夫反目成仇。而这只是开始。

紧接着2009年8月，按照根据2007年风投入股时各股东签订的协议：总经理由蔡达标委派、副总经理由潘宇海委派，潘宇海签字委任自己的哥哥潘国良出任副总经理，但是蔡达标不同意委派并且禁止潘国良进入真功夫总部办公室，于是潘敏峰和潘宇海的妻子窦效嫘还有潘国良围堵真功夫总部大门5小时。事后真功夫董事会谴责了股东潘宇海以及董事会监事，并要求蔡达标和潘宇海自行解决相关分歧，很显然，作为风险投资的今日资本和中山联动站在蔡达标这边。

蔡达标的阴谋、脱壳计划

很明显，到了这种地步，双方合作是不可能的，和平分家也是希望渺茫，双方对公司的控制权都志在必得。于是，蔡达标下定决心，聘请律师，通过任何方式把真功夫控制在手。律师经过分析双方的优势，站在法律的角度为蔡达标制订了“脱壳”计划，通过把真功夫的资产、业务、供应链等转移到新的法人主体，从而使原来的企业成为空壳，将潘宇海彻底剔除。

这个计划分三步

1 控制董事会，2007年获得投资后的董事会由五个人组成：分别是蔡达标、潘宇海、潘敏峰和今日资本代表、中山联动代表，蔡达标首先收购中山联动67%的股权，从而控制中占联动的董事会席位，同时2009年6月30日双种子公司的营业期限到期，将进行清算，到时候作为双种子公司委派的潘敏峰自然退出董事会。另外蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由通过董事会罢免其职务，并更换为蔡达标的人。至此，蔡达标成功控制董事会。

2 控制了董事会后，蔡达标就要进行脱壳准备，首先他计划通过董事会投票把真功夫名下的8家子公司的法人代表全都更换为自己。然后投票把真功夫商标从蔡达标和潘宇海各持股50%的广州真功夫餐饮中剥夺出来，给到东莞真功夫。

3 一旦做好以上准备，蔡达标将和中山联动、今日资本合资设立一个新公司，通过董事会投票将真功夫的子公司以大约净资产卖给自己的新公司，这样一来，蔡达标就完成了自己的金蝉脱壳计划，原来的真功夫就变成一个空壳。潘宇海只能拿到一笔按股权分配的出售资产的款项，彻底出局。

蔡达标认为自己的计划天衣无缝，并开始一步一步实施。

东窗事发蔡达标出逃

在蔡达标密谋“脱壳”计划的同时，潘宇海方由于潘国良进驻不成功后，潘宇海要求查看真功夫的账本，但是遭到拒绝，于是潘宇海起诉真功夫，法院与2010年2月判处真功夫将先关帐务交给潘宇海委托的会计事务所审计。双方的斗争进入白热化

2011年3月17日，真功夫的部分高管包括蔡达标的秘书、副总经理洪人刚等人因涉嫌经济犯罪被警方带走，而此时蔡达标涉嫌挪用公款而出逃，在出逃之前他签订了两份书面文件，任命自己的小妹妹蔡春红出任董事长，提名副总裁，财务总监冼顺祥担任公司总经理，此人名得到真功夫其他董事的支持，但是潘宇海对此任命不认可。

3月18日，潘宇海带了一批人控制了真功夫总部，并且监视蔡春红办公，同时潘宇海通过内部发文的形式，对副总裁，财务总监冼顺祥、法务经理徐骁翔、人力资源经理冯静等行停职处理。

4月11日潘宇海公布了一组真功夫总部保险柜获取的保密文件，就是蔡达标制定的脱壳计划。获得这一秘密文件后，将蔡达标告上法庭。4月22日，出逃的蔡达标被逮捕，接着5月11日，真功夫对外公布由副董事长担任董事长职务，此时的潘宇海正式控制了真功夫。这场争夺战暂时以潘宇海的胜利告一段落。

但是潘宇海并没有完全胜利，他只是暂时掌管了真功夫而已。2013年蔡达标被判处14年有期徒刑，但是他只是失去了人身自由，遭受牢狱之苦而已，身在狱中的蔡达标以身为董事会成员的自己不在场也没有相应代表出场表决委任潘宇海为董事长为由向法院提起诉讼，要求判决董事会的委任无效，

2016年20日法院判处该董事会决议无效，而真功夫针对法院判决提出上诉，案件还在审理。潘宇海有可能面临失去董事长的职务，同时，由于蔡达标欠银行贷款及其他款项将近一个亿，蔡家无力偿还，正在拍卖蔡达标的股权，有可能有新的力量进入董事会争夺真功夫控制权，这场仗还在继续。

点评

1真功夫的争夺权给企业带来的伤害是巨大的，作为创始人，对于起初的股权架构一定要合理。避免发生像真功夫此类事件的发生。

2作为投资方，本应该以企业的发展和盈利为立场，不应该在股东之间发生矛盾的时候进行站队，应该作为中间人去调解矛盾，化解危机，使企业变得更好。