徐州刺史陶谦因想结好曹操，派一队兵马保护经过徐州前往许都的曹氏家族，不意负责护卫的统领见财起意，灭了曹氏满门，曹操迁怒于陶谦，发誓杀尽徐州军马。陶谦无奈之下，只好向几个大郡太守求援，结果大家都畏惧曹操，只有孔融和田楷两人带了人马前来相助，但二人皆不以善战闻名。刘备与陶谦并不熟悉，因受孔融邀请，慨然前往支援。陶谦感其仁义，最终将徐州托付给了刘备。刘备不废一兵一卒，轻而易举就得到了徐州这个重镇，这让附近的几个地方诸侯心里很是羡慕嫉妒恨。曹操本就将徐州视为囊中之物，结果半路杀出个刘备，把徐州给夺了。他如何不恼？日思夜想要夺回徐州。淮南袁术早有北图之心，徐州是他北上的咽喉，他自然是更想将徐州占为己有。刘备深知徐州乃四战之地，周围强敌环伺，凭一己之力是很难守住徐州的，所以当吕布兵败来投时，刘备欣然接纳，并主动让出徐州给吕布。吕布投徐州一方面是因为各方诸侯对他顾忌，不敢接纳，无处可去，只有刘备愿意收留，另一方面也有图徐州以安身之意。当刘备让徐州之时，吕布怦然心动，几乎就要接受。但刘备两位义弟关羽张飞岂能答应，特别是张飞，是个嫉恶如仇之人，本来就看不起吕布，称之为三姓家奴，在虎牢关前，刘关张三兄弟才打败吕布，张飞十分不服气，总想找机会与吕布一决高下。接纳吕布，张飞已老大不高兴，现在吕布又想夺他哥哥基业，哪能答应，当场大叫要与吕布大战三百回合。为避免矛盾，刘备让吕布驻军小沛，与主城互为犄角，共守徐州。如此吕布固然可以安身立命，刘备守徐州也可确保无虞。两强联合，确实让其他诸侯不敢与徐州兵戎相见。但刘备与吕布毕竟是两支军队，只是各有企图才相互倚重。曹操看出两人貌合神离的状况，巧妙地设置了驱虎吞狼和二虎竞食之计，妄图挑拨两人的关系，以便各个击破，但都被刘备识破，轻巧地予以化解。但是刘备虽然大气，吕布却不是善茬，他始终想夺取徐州为根据地，在战乱纷繁、诸侯林立的乱世，这种想法再正常不过，况且吕布作为天下第一勇将，也想纵横驰骋，创立属于自己的基业。只是刘备什么都做得仁至义尽，先是主动让徐州，接着又让他到小沛驻军，小沛虽小，但钱粮充足，而且刘备还时常送钱送物，并经常宴请，这让吕布很不好意思下手夺取徐州。

刘备虽然处处小心，千方百计维系与吕布的合作关系，但百密一疏，还是着了曹操的道。曹操以天子之名，诏令刘备集徐州之兵攻打袁术，同时暗使人给袁术通报消息，谎称刘备要攻打袁术的地盘，刘备虽然猜到这是曹操之计。但天命难违，刘备一向以帝室之胄自谓，现在天子出令，作为刘氏宗亲，岂能不听皇命？因此，他带着关羽，领徐州之兵前往南郡讨伐袁术，留下张飞守卫徐州。张飞是个草莽英雄，平生嗜酒，且任性使气，无所畏惧。刘备走后，张飞谨记大哥刘备的交代，准备戒酒，但有意思的是，张飞大摆筵席，准备痛醉一次之后，再行全军戒酒。宴席上，他命令所有将领尽情一醉。事有不巧，偏偏吕布的岳父曹豹不善饮酒，左推右挡，不肯一醉。张飞十分不快。曹豹不饮酒也就罢了，还抬出女婿吕布作为挡箭牌，想让张飞看在吕布的面子上放他一马。吕布到了徐州后，才娶了曹豹的女儿，曹豹明显也是希望巴结个英雄，平时可能也多半喜欢拿吕布炫耀，不曾想张飞和吕布曾有过节。不提吕布则已，一提吕布，张飞火冒三丈，正愁找不到机会羞辱吕布，如此一来，曹豹可谓撞到了枪口上，被张飞一顿痛打，差点丢了性命，曹豹气不过，立即约会吕布，乘着张飞酒醉，连夜袭取徐州。吕布也一直在找机会夺取徐州，这下正好，吕布觉得以此为借口抢了徐州，也算不得不仁不义了。张飞丢了徐州，惶恐无地，刘备倒是觉得早晚有这么一天。徐州于他，本就是意外之获，并非自己一刀一枪拼出来的基业，所以他很淡定地安慰关羽张飞：得何足喜，失何足忧？虽然刘备不计较徐州的得失，但当时前有袁术，后有吕布，情势堪忧，一旦处理不慎，腹背受敌，随时有崩溃的危险。好在之前刘备对吕布有接纳之恩，又有让城之举，吕布还不至于对刘备赶尽杀绝。加上北有曹操，南有袁术，吕布也需要刘备这样的盟友，因此，主动与刘备和好，两家共守徐州。只是徐州业已易主，吕布鸠占鹊巢，反客为主，刘备反而屈身为客，驻扎在小沛，成为吕布的护院。关羽张飞十分不忿，刘备倒看得很开，劝他们说：屈身守分，以待天时，不可与命争也。从这点上看，刘备真是个有气度有胸怀而且有耐心有雄心之人，身处逆境，毫不气馁，尽显英雄风范。

吕布与刘备和好了。袁术就不安了，两人若联手南下，于他十分不利。袁术为拉拢吕布，咬牙送给了吕布二十万斛粮食，希望吕布不要干预他攻打刘备。袁术一者想报前次刘备无故攻伐之仇，二者想消灭刘备，剪除吕布羽翼，好谋取吕布的徐州。吕布和谋士陈宫看出袁术的用意，他们很清楚，刘备一旦败亡，袁术和山东的袁绍联手，自己就成了别人夹攻的对象了。吕布不动声色地收取了袁术的粮食，答应了袁术的请求。等到袁术和刘备真正对阵了，吕布也带兵前来，袁刘两家心中都忐忑不安，不知吕布到底要帮谁。吕布声明两家都不帮，保守之前的诺言，但他耍了个花招，叫人将自己的方天画戟立在辕门外一百五十步处，跟两家说明，只要自己射中画戟上的小枝，就请两家看在天意的份上，就此罢兵，如有不从，自己就要与另一家联手攻击，这于刘备当然是求之不得，因为自己兵少将寡，战则不利，如果吕布愿意与自己联手，形势又当别论。只是刘备很是担心吕布是否真的能射中画戟，毕竟是一百五十步远，一般人可能连画戟上的小枝都看不清楚，更别说要射中，那得多精准的射技！恐怕天下无人敢如此豪赌。吕布此举，表面看起来是问计于天，事实上，吕布对自己的武艺有十足的把握，他通过这种赌博性质的方式，既堵了袁术的口，白白赚得袁术的二十万斛粮食，又保存了刘备，实际上也是帮助自己守住徐州，一举两得。结果，吕布一箭射中画戟，刘备长舒了一口气，心中一块石头落了地；袁术的大将纪灵只好忍气吞声，悻悻地带着大军返回。袁术虽然恼恨，但他奈何不了吕布，白白损失了大批粮食，却颗粒无收，反而与刘备结下了不解之怨，吕布不仅白捞了好处，还平白送给刘备一个天大的人情。

见硬来不行，袁术与谋士们商量智取。有人给他出主意，以袁术之子求亲于吕布之女，两家结为秦晋之好，事成后，再设法让吕布除掉刘备，届时吕布定会考虑亲戚关系而舍弃刘备。袁术认为此计可行，立即派人前往吕布处说亲。其时袁术得孙策所抵押的传国玉玺，认为是天命所归，有称帝之意。吕布寻思，袁术只有一子，与袁术结为亲家，女儿将来就是王后，即使袁术不称帝，与袁术结盟，最少可保徐州无虞。于是吕布欣然应允。谋士陈宫看出此计的用意，不仅赞同吕布与袁术结盟，还劝吕布既然答应，就尽快送女儿过江，早日完婚，以免久则生变。吕布连夜为女儿办好嫁妆，第二天就大张旗鼓地送女儿出徐州城。徐州城内看破此计的还有在家养病的官员陈珪，陈珪与刘备交厚，眼看着刘备被算计，赶紧扶病去见吕布。乍一见面，陈珪就骇人听闻地告诉吕布，今天来是为他吊丧的，吕布惊问何故。陈珪分析道：不久前，袁术送来财帛钱粮，让你不要干预他出兵攻灭刘备，你以辕门射戟之法劝和双方，现在袁术又来求亲，这是想以你的女儿为人质，随后就进攻刘备，你到时候投鼠忌器，不好相救，刘备一败，小沛就丢了，徐州也就成了孤城了。袁术到时要么前来借粮，要么前来借兵，给他，就疲于奔命，永远填不满他的欲望；不给，就矛盾重重乃至兵戎相见。而且袁术早有称帝之心，称帝就是谋反，你和他是儿女亲家，是反贼的亲属，将为天下所不容，这不是自己置身于死地吗？吕布听后猛然醒悟，赶紧将女儿追回，以嫁妆未齐为借口，回复袁术，托儿不决。疏不间亲之计至此破产，刘备最终得以幸免。