我们先看一个案例(公司名字与股东姓名均为化名)。

公司有4个发起股东：

经营团队为“阿创、阿强与阿发”，投资人为阿投。

启动资金是300万，其中，经营团队出资200万，投资方出资100万。

阿创、阿强与阿发，代表了创业的三个阶段，首先得有勇气出来干，然后打怪升级才可能越变越强，最后才可能发。

这三个人的头像，分别是BAT的三个创始人。这也是很多公司搭班子的常见模式“产品+技术+运营”。

项目确定，人到位，资金到位，分工到位，股东们准备注册成立公司，公司章程需要把股权比例确定下来。大家觉得，股权应该怎么分?

（1）有创业者说：“投资方占小头，比如占20%，经营团队占大头”。

这种分配模式，你有个基本假设，即公司高速成长，公司5年后可能价值3亿。但公司5年后也可能还是原地踏步300万，甚至有可能亏了300万。

这种分配模式，如果项目与团队基本靠谱，专业VC可能接受。但对于非专业投资人，谈判博弈门槛太高。

（2）有创业者说：“投资方占小头，比如占20%，经营团队占大头”。

这种分配模式，你有个基本假设，即公司高速成长，公司5年后可能价值3亿。但公司5年后也可能还是原地踏步300万，甚至有可能亏了300万。

这种分配模式，如果项目与团队基本靠谱，专业VC可能接受。但对于非专业投资人，谈判博弈门槛太高。

（3）有创业者说：“那就简单按照出资来分，出多少钱，占多少股”。

这种分配模式100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统分配习惯。但是，按照这种分配模式，公司做到1000万左右，团队动力不足，游戏就很难继续玩下去。

像阿里巴巴早期是50万的启动资金，现在市值4000多亿美金。像真功夫这样的传统企业是8万的启动资金，后来估值超过50个亿。像海底捞才8000块启动资金，现在一年营收100多亿。

这些公司，存量价值(启动资金)都很小，增量价值(高于启动资金的价值)都很大，增量价值主要靠经营团队的人力投入与贡献来创造。

这种分法会面临四大问题：

一是经营团队创造的增量价值贡献没被认可，创业动力不足，

二是未来优秀人才引进没有空间，

三是经营团队失控，

四是股权结构不合理，会影响公司未来融资。

股权设计的三大误区

带着问题，我们先讨论下股权设计的三大误区：

误区1. 公司法与公司章程肯定错不了

在上面的案例中，如果阿强出资30万占30%股份，但干满1年中途掉链子退出了，阿强的股份该怎么处理呢?中国的公司法是把经营团队当成投资方来看，出资即享有完整的股东权利。这导致的结果是，股东之间的分配方案100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统分配习惯，但是无法按照合理的价格合法回购中途退出股东的股份。

误区2. 做大了蛋糕，才需要分蛋糕

有很多人说：“公司蛋糕还很小，蛋糕没啥分的。等公司蛋糕做大了再说。”

公司股权分配，分的不是大家早期的货币出资，而是公司未来大盘子的利益。等到公司蛋糕做大，再去分蛋糕，会面临各方的利益博弈。比如，投资方给真功夫估值50亿。股东之间融资后再去调整股权，1%股份就是5000万。再比如，万科搞事业合伙人制时，市值2000多亿。1%股份就是20多亿。万科经营团队1000多名中高层花了50多亿也就买了万科4%点多的股份。公司估值或市值越大，这会放大股东的预期与欲望，也极大放大了股权调整的难度与门槛。

误区3. 谈利益伤感情

经常有创业者说，创业合伙人股东之间分股权，就好比刚谈了个女朋友，就开始讨论未来房子、车子与票子怎么分。搞不好房子车子票子还没赚到，女朋友先分手了。合伙创业搭班子，很多都是兔子专吃窝边草，从身边的三老(老同学+老朋友+老同乡)下手的。朋友之间合伙创业，谈利益伤感情。

中国是个人情社会，我们首先得接受认可这个现实。那有没有方法，既分好利益，也不破坏股东之间得信任关系呢?我们建议，合伙人之间先谈软的创业理念，先在创业理念层面达成共识，再去谈那些冷冰冰硬梆梆的条条款款。这些创业理念包括，合伙人取得股权的主要贡献是未来长期持续的人力投入与贡献，不是早期那点货币出资; 合伙人中途退出，不再是奋斗者，如果没有调整机制与退出机制，对其他长期艰苦奋斗的经营团队股东是既不公平也不合理的; 老大带头遵守游戏规则，而不是游戏规则制定出来只约束合伙人团队而不约束公司老大。

股权设计的三大真相

接下来，我们讨论一下股权设计的三大真相。

真相1. 股权本身并不激励人

现在桌子上放100元纸币，上面盖着中国人民银行的印章，你肯定相信它值100元。

但是，我掏出一张纸，画一张公司股票给你，签上我何德文的名字，说它未来值100万，你就未必相信。我们每个人都可以花很少的钱注册成立一家公司，然后可以去给人发公司股票。但是，股票本身并不激励人，股票背后代表的创始人的创业精神能力人格魅力，公司事业发展前景，团队打群架打胜仗，公司满足员工“薪酬+成长+事业”的需求程度，这些才激励人。股权只是这些公司价值的载体。

真相2. 股权一半可设计，一半不可设计

公司股权有很多可设计的空间。比如，为了避免股东离职退出时的股权战争，事先设计好公司股权的分配机制、调整机制与退出机制，包括退出价格。又比如，为了避免创始人在股权稀释过程中对公司失控，可以设计公司的控制权机制，包括股权控制与协议控制。再比如，如果公司估值过高时，再去设立持股平台，创始人可能面临数千万的个人税负。为了避免巨大税负，提前设立持股平台。还比如，为了避免员工期权行权价格过低，因为股份支付而影响公司财务报表，甚至影响公司未来上市，提前测算规划员工的行权价格……

公司股权，也有挺多不可设计的地方。比如，如果创始人的魅力、能力与影响力不够，Ta就很难像马云一样，让其他合伙人股东心服口服把股权放进持股平台，把投票权让渡给马云行使。又比如，如果创始人的业绩、理念与能力没有经受市场经验，Ta就很难像刘强东那样实现让投资人把投票权委托给刘强东行使。

真相3. 分好蛋糕，有助于做大蛋糕

回到前面的例子，经营团队出了1/3的钱，投资人出了2/3的钱。公司股权应该如何分配呢?至少有三种分配模式：

（1）货币资本制：完全按照出资比例分配股权。在这种模式下，经营团队动力不足，公司做到1000万，游戏就很难玩下去了;

（2）身股银股制：给经营团队20%的股权激励。在这种模式下，经营团队人力贡献被认可被激励，公司有可能做到3000万。但激励不够，再往下游戏又很难玩下去;

（3）人力资本制：投资方投大钱占小股(比如20%)，或一开始按照出资比例，未来基于公司业绩动态激励经营团队，最终可以让经营团队控股。在这种模式下，经营团队就有动力把公司蛋糕做到最大，投资方的投资回报也是最高。投资方最应该关注的是“投资回报”，而不应该是“股权比例”。