公元442年，雍州蛮族叛乱，文帝派出沈庆之前往平叛，这位刘宋名将，等到了五十多岁才终于有了建功立业的机会。

沈庆之到达襄阳后，多次击败了雍州境内的蛮族反抗势力，并依靠蛮族囤积的粮食，充实自己军队的粮草，前后共杀蛮族三千人，俘虏了二万八千多人，收降了二万五千多户。

幸诸山的大羊蛮族凭借险要地势构筑城堡，防守抵御很是牢固。沈庆之命令军队在山里连营扎寨，营房的房门都打开互相接通，然后在营地里挖掘水池，从早到晚都不外出取水。

不久，风刮得越来越厉害，蛮人偷偷派兵在夜里潜入放火烧营。沈庆之用蓄水池中的水浇灭了大火，用大批弓弩在两边发射，蛮族军队不敌，四处逃散。

因为蛮族所占据的位置极其险要坚固，无法攻破，沈庆之又设立六个了戍所来监守，时间一长，蛮族军队的粮食吃完了，慢慢地开始有人请求归降。朝廷便把他们作为“营户”全部迁到了建康，沈庆之因功被升为太子步兵校尉。

宋文帝第一次北伐失败后，一直整顿政治，恢复国力，想要再次讨伐北魏，丹阳尹徐湛之、吏部尚书江湛、彭城太守王玄谟等人都大加赞成和拥护，只有左军将军刘康祖认为：“今年已经到了年底，等到明年再说。”

文帝说：“北方老百姓苦于蛮虏的虐政，反抗义军不断兴起，我们停兵延迟一年进攻，就会使这些义军的抗暴之心受挫，我们不能这么做。”

沈庆之进谏劝阻说：“我们是步兵，他们是骑兵，在攻势上我们敌不过他们。檀道济两次出兵都没有打赢，到彦之也是失利而回。他们两位名将都失败了，如今，我估摸王玄谟他们的能力也不会超过前两位将领，我们军队的气势也不如从前了，恐怕会给我们的军队再次招来羞辱和灾难。”

文帝不以为然地说：“我们的大军两次受屈，是另有其它的原因：檀道济保存贼寇是为了抬高自己，到彦之在进攻的半路上正好眼病加重。蛮虏魏国所能依仗的只有马。今年夏天雨水很多，河道畅通无阻，如果我们乘船北上，魏的守军一定会逃走，而驻守在滑台的小股军队，也很容易全盘攻克。攻克了这两个城，就利用他们粮仓里堆积的粮食来安慰老百姓，这样，虎牢、洛阳自然也保不住了。等到冬天到来，我们的城池之间已经相互连接，蛮虏的战马如果跨过黄河，我们就可以把他们活活抓住。”

沈庆之还是坚持不应该现在出兵去讨伐北魏，文帝就让徐湛之、江湛同他辩论。

沈庆之气愤地说：“治理国家就像治理自己的家一样，耕田种地的事，应该请教种地的农夫，纺织的事应该问纺织的婢女，陛下您现在想要去讨伐一个国家，却和白面书生谋划大略，这对大事又有什么帮助呢！”文帝被他的比喻逗得哈哈大笑。太子刘劭和护军将军萧思话也劝阻，皇上还是一意孤行，拒不接受。

拓跋焘听说宋文帝要大举北伐，就又一次写信给文帝说：“我们两国和好的时间已经很长了，可你却贪得无厌，引诱我边境的老百姓。今年春季我就南下巡查，顺便去看看逃亡到你那里的人民，驱赶他们回到自己的土地上。听说你还打算亲自前来，倘若你能到中山和桑干川，就请随便行动，你甚至还可以到平城来居住，我也前去扬州居住，我们不妨易地而居试试。你已经五十岁了，还未曾迈出过家门口，我看你也不过像个三岁的孩子，如何同我们生长在马背上的鲜卑人相比！我们现在送你一些马和药物，你从那么远的地方过来，如果马力不足，可以乘我给你的马，如果水土不服，可以吃我送过去的药治疗。”

文帝不顾沈庆之的反对，下诏说：“蛮虏虽然近来屡次被我们挫败，但他们的野心并没有除去，最近，朝廷得到河朔、秦、雍等州的汉族和戎族上疏，都诉说了自己的痛苦，举踵翘首地等待我们前去拯救。甚至柔然汗国也派遣秘密使节，从小路赶来向我国表达他们的诚意，发誓联合夹击。北伐的机会，正是此时。”

随后，文帝又指着作战地图调兵遣将：“宁朔将军王玄谟率领沈庆之、申坦率领水军进入黄河，受青、冀二州刺史萧斌的督统。臧质、王方回直接到许昌、洛阳。武陵王刘骏、南平王刘铄各自统领自己的部队，在东西两个方向一起举兵进攻。刘秀之在汧、陇一带骚扰破坏，江夏王刘义恭进驻彭城，担任各路大军的调度、指挥。”

然后，在全国进行了大规模的战前总动员，上至王公、王妃、公主及朝廷官员、牧守，下到富有的民众，每个人都热血沸腾地捐献出金银、玉帛以及其它的物品来支援国家的用度，这从另一个角度来说，也证明了刘宋对于战争的准备工作其实是远远不足的。

因为兵力不足，又动员征召了青州、冀州、徐州、豫州、北兖、南兖六个州郡的青壮年，以每三个壮丁抽一人，每五个壮丁抽二人的比例进行征召。命令到达之日起，十天的时间整理行李物品，然后出发。沿长江五郡的应征青年在广陵集合，淮河一带三郡的应征青年在盱眙集合。同时，朝廷又募集国内有骑兵、步兵专长的勇士，对他们都加以重赏。

有关部门向朝廷启奏说军队的费用、物资都不充足，因此，朝廷下诏，扬州、南徐州、南兖州、江州四州，凡是富足人家家产超过五十万钱的，僧侣尼姑的积蓄有满二十万钱的，都要借出四分之一来供军队急用，战事结束时归还。

刘宋大军出发，建武司马申元吉率领军队直奔碻磝，北魏济州刺史王买德弃城逃走。刘宋青、冀二州刺史萧斌派将军崔猛去攻打乐安，北魏青州刺史张淮之也弃城逃跑。萧斌和沈庆之留下据守碻磝，派王玄谟进攻包围滑台。

雍州刺史刘诞命令柳元景、尹显祖、曾方平、薛安都、庞法起率军进攻弘农。参军庞季明老当益壮，年纪已经七十多岁了，他自认为是关中的豪门望族，请求允许他偷偷进入长安招募民众，刘诞同意了他的请求。

庞季明就从赀谷进入卢氏县，卢氏人赵难收容了他。庞季明就说服当地的士大夫和老百姓，响应他的人非常多，薛安都等人就得以借此从熊耳山通过，柳元景率领士兵随后跟着前进。

南平王刘铄命令胡盛之从汝南出发，梁坦从上蔡出发向长社进军，北魏荆州刺史鲁爽镇守长社，弃城逃走，王阳儿进攻北魏豫州刺史仆兰，仆兰被击败后逃往虎牢，刘铄再次命令刘康祖援助梁坦，进逼虎牢。

北魏朝廷众大臣听说刘宋发动军队攻击后，马上报告给了国主拓跋焘，请求派遣兵力抢救还在黄河沿岸储存的粮食、布帛等物资。拓跋焘说：“现在我们的战马还没有养肥，天气还处于炎热期，我们反击也不会取胜。倘若宋国军队不断地前进，我们就暂且撤退到阴山躲避一下。我们鲜卑人本来就是穿羊皮裤子的，要这些棉布丝帛有什么用！只要能拖到十月，我就没有什么可忧虑的了。”