影片名为“金陵十三钗”，故事讲述了战争年代南京所发生的故事。影片的开始硝烟弥漫，尸横遍野，几个女学生在日本侵略者的追逐下逃进了教堂，遇见了一名前来埋葬教父的美国男人。紧接着十几个流落风尘的风尘女子也闯入了教堂，就这样这群格格不入的人却在同一个屋檐下躲避着残酷的侵略者。
故事的讲述者是一名叫书娟的女学生，故事以第一人称的视角来讲述这一群风尘女人的故事。初见这些风尘女子，只觉得厌恶反感至极，她们带着青楼中的风尘气息，搔首弄姿，引人注目。这些风尘女子中最为突出的便是倪妮饰演的玉墨一角，她不仅长相出众，更一颦一笑皆是风情，还可以说英文，深得约翰的喜欢。不食人间烟火的女学生们对这群风尘女子极为厌恶，言语中更是透露着不屑与讨厌。故事的转变源于日本侵略者的闯入，闯入教堂的侵略者见到女学生就要凌辱，本意带领大家躲入地下室的书娟为了不暴露风尘女子而选择藏在了别处，但是手无寸铁的女学生哪里能够反抗万恶的侵略者，他们被侵略者拖在地上凌辱，看不下去的约翰伪装成教父阻止他们，但是无耻的侵略者并没有停止他们的所作所为。就在这时一个日本军官开枪阻止了他们，受到惊吓的女学生纷纷躲到了约翰的身后，日本军官给他们送来了食物，但是要求女学生要给侵略者献歌。躲在地下室的女人们也在担心着女学生的安危，在不经意间完全不同的三种人融合在一起。而这群不幸沦为妓女的的女人们也曾是单纯的的少女，他们也有着跟女学生一样善良的心，她们也曾有过对未来地向往，对亲情的友情爱情的渴望。在得知女学生去献歌的真相之后，女学生们纷纷爬上顶楼想要结束自己年轻的生命，就在这时玉墨他们挺身而出要代替女学生们去献歌。
影片的高潮与矛盾就是这群女子在争议是否要代替女学生去献歌，以及《秦淮曲》的响起，当这群女子剪起学生头，穿上学生服，并将自己的心爱之物送给女学生时，无疑我们被这群乱世中的普通人所打动。然而十三个女学生还差一个，这时负责照顾女孩们衣食住行的小男孩就成为了第十三个，金陵十三钗的故事得以完整。最后女学生们被约翰成功带出南京城，而金陵十三钗的命运并没有明确的交代，她们的精神也被世人所感慨，在战火纷飞的年代也正因为有她们的牺牲，女学生们才有希望，有光芒。女学生的成功出也预示着希望跟生命的延续。
整部影片对我触动很大的还有佟大为饰演的教官一人灭了追杀的全部日军，我们不能替先辈去原谅侵略者。
