围观 | 详解股权激励

期权是很多创业公司招募技术团队时给出的「诱惑」,在一些坊间流传里,阿里等上市公司的员工通过期权成为千万富翁;
与此同时也一直听闻期权只是创业公司画大饼的利器。那么,为了期权加入创业公司,值得吗?


弄清楚以下两个关键问题,疑问就能迎刃而解:
  • 从入职协商期权到最终获得收益是怎样的过程?
  • 期权的收益如何计算?

1、期权是什么?

期权不是股权,而是一份按照约定价格在约定时间购买股份的合同。
但如果说给期权,一定要落在纸上,口头承诺是没有任何意义的。

一份期权协议通常包括:

起算日期、兑现时间(vesting schedule)、有无 cliff、行权价格、和已兑现期权的行权条件等。

  • 起算日期:什么时候开始发放期权,有的是入职即发放,有的是工作一段时间后根据员工表现发放。
  • 兑现时间:员工到手期权,称之为兑现(vested),一般是分四年 vesting,假设四年一共给 n 股,按月发放,四年共48个月,那么每月能拿到 n/48 股。
  • cliff:cliff 是避免员工入职只工作很短时间就离职,也能拿到期权的情况。协议中规定分四年 vesting +一年 cliff,那么第一年是拿不到期权的,在工作满一年后,这一年累计的 n/48 X 12 = n/4 股一次性到手。在这以后的三年,每月能到手 n/48 股。
  • 行权价格:到行权期后可按约定价格购得公司股权,这个约定价格称之为行权价格。在公司发展越早的阶段(比如 A 轮)进入,行权价格越低,未来可获得的收益就越大。

2、从协商期权到获得收益是怎样的过程?

  • 第一道门槛:cliff
    现在期权协议一般都会设 cliff,如果你入职后觉得不适合这个公司,在 cliif 期内就离职,那么你完全不能 vested 任何期权。
  • 第二道门槛:行权期
    假设现在你在公司工作了两年,那么累计获得 n/2 期权。
    但期权只有到行权期后才能行权拿到股权,假设没有到行权期就离职,那么已经 vested 的 n/2 期权通常就自动取消。
    也有期权协议规定未行权就离职的话,可在规定期限内对已 vested 的期权行权。要看具体的协议。
    假设已经满足条件行权了,那么恭喜你,在公司持续工作 N 年后终于获得股权,可以享有分红权了,但真正想要靠此发家致富,还需上市后套现。
  • 第三道门槛,也是最大的门槛:IPO。
    所以如果想通过期权发家致富,最关键的是求职者自己的眼光 :
    ——选择的市场,是在飞速发展的嘛?
    ——看好的团队,能否在竞争激烈的市场中走到成功上市的那一天?

3、期权的收益如何计算?

假设公司最终走向上市的那一天,你也陪公司坚持到了这一步,那能获得多少收益?
(以下所有数字均为假设值,即为了演绎计算方法编的值。)

假设行权后手上持有 50 万股普通股,行权价 0.3 美元。
创始人去纳斯达克敲钟了,等过了禁售期就可以套现了。
在美国上市的价值核算都要换成 ADS,假设 10 普通股= 1ADS 股,当前公司股价 30 美元,税率20%。
那么真正获得的收益为(50万/10*30-0.3 *50万)*(1-20%)= 108 万美元,折合 674 万人民币。

# 收益计算公式:
最终可获得的收益 = (根据比例将普通股换算成ADS 股的股数×股价 - 行权价格×所持普通股股数)×(1 - 税率)。

4、创业公司被收购,期权怎么办?

创业公司被巨头收购的情况也时常发生,
在这种情况下,期权如何行使要根据当初签订的期权协议和公司的期权授予制度。

收购分为 股权收购资产收购 两种情况,
互联网公司的收购一般都是股权收购。

如果创业公司被股权收购,公司主体依然存在,应当依然按照原来的协议和员工履行期权计划。
常见的方法是期权延续(继续之前的协议),但行权时折算成新公司的股份。
或者是双方商议之后改变之前的协议,一次性买断期权。
总而言之,最保险的方法是当初签订期权协议时就确定好这些情况。

5、关于期权的三点建议

  1. 加入创业公司,是件风险越大收益越大的事情。
    越早加入,将来上市套现就能获得更多。
    但这要拼眼光和运气,大多数创业公司都走不到上市的那天。
    低风险达成千万富翁的事情,是绝无可能的,
    至于如何选择,要看你的风险偏好了。
  2. 致创始人:如果你自己从来没有从期权上赚过钱,就不要在招聘时过分强调期权
    应该为员工创造尽可能好的生活条件,绝对会为你带来值得的回报。
  3. 致明星员工:以期权为理由压低工资的行为都是耍流氓。
    同时要明白在创业这件事上,被天降馅饼砸中的只是少部分幸运儿。
    热爱自己的工作并全身心地投入,命运不会辜负每一个认真的人。

股权激励的主要模式

(一)期权

期权激励,赋予员工未来取得公司股权的期待权利,员工或其他激励对象到期(或满足条件后)行使期权,取得公司相应股权或股权的受益权利,是创业公司最常见的股权激励模式,主要适用于公司员工,范围较大,逐步推进可以保持公司股权稳定。
期权激励对应的激励股权池通常由创始人从自己名下的股权份额中预留,员工行使期权取得公司股权通常需要支付对应股权的票面价(原始出资价格,即 1 元注册资本认购价为 1 元),而且需要满足预设的行权条件,例如市场主流约定激励对象四年的服务期,每满一年,员工可行使 1/4 的期权总额。

(二)虚拟股权激励

虚拟的股权激励形式,又可称为纯协议模式,主要包括虚拟股权、股权增值权等。
1、虚拟股权
虚拟股权不同于公司法项下的实际股权,而是公司股权的虚拟化,公司人为地将股权拆分为若干等值单位,并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例,而享有相应的分红。
2、股权增值权
在股权增值权项下,被授予权利的核心员工在一定的时期内,将有权获得规定数量的股权价值(市场公允价格)上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权 / 份的所有权,也不拥有股东表决权、分红权。

值得注意的是:利用虚拟形式进行的股权激励,无论是虚拟股权还是股权增值权,被激励的员工均不实际持有公司股权,没有表决权,而仅持有相应的分红权(虚拟股权项下)或增值收益权(股权增值权项下)。被激励员工单纯通过与公司签署相应协议的方式获得上述权利,并且该等权利一般由公司无偿赠予或者奖励给核心员工而无需员工支付任何对价。

(三)现实股权形式

现实的股权激励形式,包括员工直接持股以及员工通过持股平台间接持有公司股权。
员工(或持股平台)获得公司激励股权,可以通过对公司增资的方式,亦可通过受让公司预留的员工激励股权方式。
1、员工直接持股
员工直接持股,顾名思义即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。
在这里提示创业者,创业企业在初期一般为有限责任公司,有限责任公司股东严格限制在 50 人以内,因此被激励对象人数不宜过多。
被激励对象在公司层面直接持股,除了收取股息、享有公司分红之外,也同时可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策,一旦未来被激励对象与公司创始人就公司的发展产生根本分歧,将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。
因此,除了创业元老、核心员工中的核心或者公司发展不可或缺、无可替代之人等极少数人员可通过直接持股模式之外,其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。
2、通过持股平台持股
设立特殊目的实体(可以采用公司或者合伙企业形式)作为持股平台,被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人,间接持有被激励股权。
利用持股平台间接持股,除了可以在创业公司层面维持股权结构的相对稳定之外,也可以通过一定方式,例如由创始人作为持股平台(公司形式)控股股东,或者作为持股平台(合伙企业形式)的执行事务合伙人,来实现创始人实际控制持股平台,从而维持其对创业公司的掌控。

在我们看来,利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是最优化的选择。
  • 其一,创始人或其指定的人员作为持股平台的普通合伙人,执行合伙事务,从而掌控了持股平台所持公司股权的表决权;
  • 其二,作为持股平台的普通合伙人,创始人或者其指定的人员可以用劳务而非现金出资,节约财务成本;
  • 其三,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,被激励员工作为持股平台的有限合伙人,就通过持股平台而取得的收入(尤其是持股平台转让被激励股权而取得的收入),仅需缴纳个人所得税,避免了以公司形式作为持股平台时,持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税务。

进行股权激励需要注意的问题

(一)激励股权池预留多大合适?

创业初期,公司一般会预留一部分股权作为激励股权池,用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定,按照硅谷的做法,股权池通常占公司股权的 10%至 20%。股权池不宜过大或过小,过大将直接影响创始人的利益,毕竟这部分股权池最初是由公司创始人或者创始股东让渡出来的;股权池过小,可能实施一轮或者两轮激励计划之后,股权池就全部发放完毕了,未来若要吸引或者激励新的核心员工,则需要让渡新的股权,直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。

(二)现金激励还是股权激励?

并非所有员工(甚至是核心员工)都能够目光长远,能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。
很多人基于现实的考量,往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡,他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。
对于这些人,给他们发放再多的激励股权,也许只只能落得个 “我本将心向明月,奈何明月照沟渠”。
因此,创业者应当时刻谨记,激励方式要因人而异,做好充分沟通,基本原则是少数关键人员做股权激励,其他人员做现金绩效奖励。

(三)不要让股权激励成为 “镜中月、水中花”

股权激励之所以能够发生作用,无外乎是其带来的可期待利益。
这种利益的实现,必然以公司的做大做强,公司估值的不断攀升为基础。
如果公司的发展前景不明朗,公司创始人能力有限、无法获得员工认同感和信任度,这种附带于股权激励之上的经济利益必定会成为永远 “吃不着的胡萝卜”。
如果不是被马云的个性打动,不是对阿里巴巴发展愿景的笃定,蔡崇信也不会放弃 70 万美元的年薪,拿着每个月500 块钱的工资跟马云一起打拼。

(四)抓住实施股权激励的时机

创业初期,公司价值不明显,如果创始人一开始就慷慨解囊,给员工发放激励股权,其收效甚微。
但是对那些从创业伊始就与公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁,
如果他们也有一颗创业的心,那么应当看准时机及时给他们发放激励股权,
千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时,才追悔莫及。


结语

如何留住人才是一个复杂的课题,采用股权激励也仅是凝聚团队的众多工具之一,
没有哪一种股权激励方案能够 “包治百病”,适用于所有创业企业,
或者根本解决创业企业人才流失或者短缺的问题。

如果您是企业的老板/高管,就不要在招聘时过分强调期权,
尽可能为员工创造更好的生活条件,这绝对会为你带来值得的回报。

如果你是员工:你要心里清楚,以被天降馅饼砸中的只是少部分幸运儿。
热爱自己的工作并全身心地投入,命运不会辜负每一个认真的人。

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