这部电影以美国经济大萧条为背景，讲述了骑师，训马师，商人及海洋饼干之间的故事。
电影开头以他们为平行线，分别讲述了自己的故事。骑师瑞德·波拉德是一名中产阶级家的孩子，自幼爱骑马。因为经济大萧条，家庭遭变故，不得不被父母抛弃，留在了赛马场。在这里，他打拳赚钱，骑马比赛赚钱。但是他没有能力把敌人打成肉泥，没有好的赛马能让他赢得比赛，也就是这样，他过着穷困潦倒的生活。
训马师汤姆·史密斯是在电影中相当于伯乐，千里马常用，而伯乐不常有。训马师在电影中以救一匹腿受伤的白马第一次亮相。人人都不能理解他，人人都认为他是一个怪人。他每日和这匹白马生活在树林里，生活不富裕，但自在。
商人查尔斯·霍尔德就有趣了。他是自行车修理工，每天的生意不景气。有一天，一个人开着一辆汽车在他店门前，问他是否能修理，他看了看，回答道:“of course”接着，他把汽车拆成零件，明白了其中的原理，改装了速度更快的汽车。因此他致富了，成为一名商人。但很不幸的是，他中年丧子，妻子在愤怒之下离了婚。在这种情况下，却偶遇美女，两人纷纷坠入爱河，成为夫妻。
海洋饼干是一匹矮小的纯种马，它和其他马一样睡足两小时午觉，但食量却是其他马的两倍。人们都认为它懒。海洋饼干脾气暴躁易怒，没人能降服得了他，在比赛中也常常落底，因此它的主人决定把它低价卖出。
也就是如此，他们他们相遇在一起了。训马师在一个天蒙蒙亮的清晨，看见海洋饼干的眼神，他看出了海洋饼干内心的强烈的欲望，于是，他劝查尔斯·霍尔德买下这匹马。果然不出所料，这匹马在训马师的训练下发生了质的飞跃，一连获得六场比赛。骑师和训马师在比赛中不断探索着，并不断改进，激发海洋饼干的潜能，最终赢得了当时最强大的对手，成为年度冠军。
意外总是免不了的，就像人生一样。骑师瑞德在一次骑马中瘸了，海洋饼干再一次比赛中韧带损伤，医生断定瑞德不能再赛马，海洋饼干不能再比赛。但他们伤好后，他们仍然参加比赛并且赢得了胜利。
海洋饼干的不服输精神，冲劲的精神，拼搏的精神，是大多数人都不具备的。海洋饼干只要看到前面有对手，就会拼了命的跑，每场跑下来他都会流鼻血。
在那个经济大萧条时代，海洋饼干成了他们的精神支柱，因为小小的身体蕴含着大大的能量。
