引言
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。
新修订的《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”此条款是修改最大的规定之一。这意味着2024年7月1日后新设立的有限公司（存量公司），全体股东认缴的出资额应当在五年内缴足。
焦点问题：实施前未缴足出资的，如何处理？
《公司法》第二百六十六条第二款规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
在此对存量公司的出资实缴时间要求以下推测：
1、存量公司章程约定的入资期限短于五年的，股东按章程约定的入资期限缴足出资；
2、存量公司章程约定股东的入资期限等于或长于五年的，或者甚至晚于2029年6月30日的应当按照上述规定，逐步调整到上述规定的五年期限内。具体将由国务院制定实施细则。
为此，全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问。完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。
对于存量公司而言，如果新法实施后五年内仍未实缴，则可以在注销公司后调整认缴数额，再重新注册公司；或者在期限届满前申请减资。但是以上的前提在于存量公司在办理注销或者减资前债务已经清偿完毕。
对于股东而言，《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。由此，股东未足额缴纳其认缴的股权，经过催告仍未缴纳的，则丧失股东权利。失权股东有异议的可以提起诉讼。
