自从上一次乌龟赢了赛跑以后兔子非常不服气，于是他重新找到乌龟，又约了好几个动物，重新在山脚下的小路上开始赛跑。
随着砰的一声比赛开始了，兔子一边跑一边心想，这一次我一定不能再贪睡了，可是他一边低着头想，一边跑着跑着跑着，一下子撞上了一个树桩，晕了过去。过了好久，乌龟路过这里的时候，发现晕了的兔子，乌龟就把兔子给喊醒了。兔子写了以后给乌龟道完谢又立刻往前跑去。结果却遇到了一个河流挡道。他砍倒了一棵树，然后又把这棵树做成了一条大船。紧接着乌龟也到了，乌龟一下子跳进河里，开始游泳不掉，乌龟一下子游到了水龙卷当中，乌龟大喊救命，兔子一看立刻把船放了下去。然后开船把乌龟救了上来，他们一起坐船过了小河。兔子又一溜烟的跑了可是兔子跑着跑着掉进了一个深深的陷阱里，原来这个陷阱是猎人捕猎用的，兔子集中生字开始挖地道，它挖一个小时的地道才从地洞里面爬出来。他一直跑一直跑，结果却又遇到了原来经过的小河，还发现小河旁边停着他用来渡河的小船。原来是他跑反了，他又一直往前走，路过了那个陷阱，他又拿着铁锹把陷阱给埋了。
他又往前走，路过了一个高坡，他跑上高坡发现乌龟也带乌龟，用宝葫芦给它变了一个滑板。也给自己变了一个滑板，他们两个坐上滑板，一下子就滑到了下面。可是滑板速度太快了，他们两个人又跌入了陷阱中。乌龟非常难过，认为自己和兔子就可能死在这里了。兔子却说乌龟老兄没事儿，我打个地道我们一起出去。过了一会儿，兔子终于打通了一个地道。兔子抱起乌龟，一起朝终点跑去。最后他们两个都成了第1名，共同获胜。
乌龟和兔子明白了，要互相帮助才能走到终点。
