一只小乌龟出生在海边、成长在海边，每天在沙滩边晒太阳，过得悠闲自在，惬意无比。
有一天一个小男孩在海边玩耍，看到了这只爬来爬去的乌龟，觉得它很可爱，就捡起来放在自己的口袋里，然后带着小乌龟来到了自己住在乡下的奶奶家。在奶奶家他把小乌龟放在了鱼缸里，鱼缸里生活着几只非常漂亮的鲤鱼，他们都不喜欢这个样貌丑陋的家伙，没人跟它说话，更没人跟它玩，而乌龟自己也觉得身上像背了一个大锅盖一样每天独自游来游去，于是越来越不爱说话，也越来越不爱抛头露面。
有一天奶奶看着鱼缸里的乌龟觉得很别扭，就跟小男孩说“把这个小王八拿出去吧，跟小鱼儿们不是一家人玩不到一起。”然后奶奶就把它放在了堂屋门口的一个盆子里，有一天粗心的爷爷被奶奶要求拌一些剩饭和粮食给鸡舍里的小鸡吃一些，于是爷爷端起门口的盆子连看也没看就拌了一盆子剩饭和粮食喂食小鸡了。
正当小鸡们吃得津津有味时发现嘴被一个硬硬的东西给碰了几下，于是它们很好奇，几只小鸡赶紧凑在一起仔细观察这硬壳里究竟是什么怪物，不明情况的小乌龟钻在壳里更不敢出来了，然后小鸡们经过一番议论和诧异后就不停地用嘴叼它背上的壳试图一窥究竟，小乌龟拼命也要保住自己的脑袋更不敢抛头露面了，于是小鸡叫来了小鸭子、小鸭子叫来了老牛、老牛叫来了汪汪狗，大家都在纳闷这个硬邦邦的怪物是什么、怎么不肯出来。所有的动物都试图将它从壳里取出来，小乌龟面对外界的各种质疑和折腾脑袋缩得更加厉害了，更不敢伸出头来了。
鸭子啄、公鸡叼都没能让小乌龟从壳里出来，于是它们把它又放在盆子里不予理睬。过了没多久大家就都把它忘了，它无数次挣扎着想从盆子里爬出来可都无果而终，因为盆子壁太光滑、他根本出不来，于是小乌龟就静静地呆在盆子里回忆着自己在海边的日子，每天的阳光、沙滩、海浪，还有自由自在爬来爬去的日子……
有一天小男孩去鸡舍里帮奶奶取鸡蛋无意间看到了这只小乌龟就把它装在了衣服口袋里，当天爸爸妈妈就要带着小男孩去泰国旅行。到了泰国他们全家一起跟大象合影，小男孩的妈妈无意间手碰到了他上衣的口袋，觉得有什么东西不对劲然后手一摸吓了一跳，他让小男孩赶紧把小乌龟取出来扔掉，小男孩就把它放在了路边。
一只青蛙看到了路边的乌龟，青蛙想让乌龟从壳里出来透透气，于是它趴在乌龟身上，呱呱叫了好久乌龟还是不敢出来，对于周围不确定的环境和状况小乌龟觉得最好的办法是呆在壳里不出来，别人看不到它、它也看不到别人，眼不见为净。后来青蛙去找啄木鸟，告诉啄木鸟乌龟在壳里不肯出来，啄木鸟站在乌龟的壳上叼了好久，乌龟还是不肯出来，啄木鸟告诉了大象，大象用它的长鼻子把乌龟卷起来一下子扔了个四脚朝天，小乌龟惊恐万分，明晃晃的太阳照得它睁不开眼睛，它不由得伸展开四肢，努力地呼吸了几口新鲜空气，觉得身上暖暖的感觉也不错，只是好久没有练习过翻身了，他使劲挣扎还是翻不过来，但是这一次小乌龟再也不想一直这样下去，于是它不停地用力一次一次尝试着翻身，终于在一次挣扎时翻过来了，小乌龟很惊讶，它自己都不敢相信自己的力量了，一次次的意外已经让它防不胜防，精神很疲惫，心理似乎也没有勇气和力量了，想着就这样干脆一直呆在壳里不要出来任凭风吹雨打吧。
但是这一次它居然可以凭着一次次的努力让自己翻过身了，自己也觉得是个不小的奇迹。只是折腾了这么久小乌龟终于累了，它歇了歇，鼓足精神一口气爬到了海边，又过上了阳光、沙滩、海浪、仙人掌的生活。
经历了这么多，小乌龟似乎没有什么再担心害怕的了，再之后听说它还勇敢地跟兔子一起举办了短跑比赛并且出人意外地拿了冠军，就是你们知道的那个最著名的“龟兔赛跑”的故事了……
