汉武帝时，宫廷有一乐师李延年，善音律。每作歌曲，哀婉悱恻。
一日他在宫中作乐，曲道:北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁知倾城与倾国，佳人难在得。
武帝听后，感慨道，世间哪有这样的人呢？时逢王夫人去世不久，武帝在哀伤中不能自拔。这李延年便向武帝自荐道:家有小妹，通音律，妙丽善舞，可称佳人。
遂后，李延年便将妹妹引进宫廷。武帝视之，果真倾城国色。便封其为李夫人。李夫人进宫之后，恩宠无限。可惜红颜薄命，不久便染疾，药石惘效。
武帝知晓，频来探望。可李夫人病里容颜憔悴，再也不是初见时的美貌。
想着自己不久于世，何不在武帝心中留下自己曾经最美的样子。就在武帝每次看望时，绝不肯露出自己的脸。
此后李夫人也薨逝。武帝哀痛异常，思念甚深。就命方士前来招魂，想再看李夫人一眼。
是夜，帷幔后缓缓飘出一女子身影。轻叹几声后消失无踪。
武帝心痛道:是邪？非邪？
是真的吗？还是虚幻呢？
杜工部后有诗云:
伤心不独汉武帝
自古及今皆若斯
每每想起李夫人的故事，都成了我心里的意难平。
不如不遇倾城色。
