近日ofo的溃败，将一票否决权推上了风口浪尖。
首先是马化腾在朋友圈留言说是一个“Veto Right（否决权）”的问题
而以下是欢聚时代董事长兼CEO李学凌也将ofo的真正的死因归结于一票否决权。
1. ofo今日的败局是由于一票否决权所导致的吗？
我们可以说是也可以说不是。
为什么说是？
在ofo的表决机制中，戴威以及众多的投资机构均拥有一票否决权，这种类型的表决机制很容易造成Deadlock的状态，即只要有任何一方对公司的重大决议行使一票否决权，那么这个重大决议就无法被通过，即使这个重大决议有利于公司，有利于大部分的股东。而ofo正是由于这个机制的存在，致使很多有利于ofo的重大决议无法被通过，而最终导致了ofo帝国的加速溃败。
为什么说不是？
笔者认为，一票否决权对于ofo的溃充其量也就是一个简介因素，ofo溃败的真正原因却是源于其商业的本质。
以下是ofo这种分时租赁业务的收入和成本分析图。
我们可以从上图看到以ofo和摩拜为代表的分时租赁性质的共享经济商业模式存在的一些特征：
- 边际收益在达到一定量以后会下降，即边际收益递减；
- 边际成本是一条加速上升的曲线。
而共享单车由于进入的技术门槛并不高，更多的是资金门槛。在共享经济这个超级大风口的推动下，有太多的Player进入了这个领域，为了能够融到更多的资金，为了挤掉竞争对手，共享单车的运营商无不进入了疯狂跑马圈地、疯狂扩充规模的粗放型竞争格局。这最终致使边际收益过早的进入下降通道，而边际收益过早的进入加速上升的上升通道。造成了严重的边际收益和边际成本倒挂的剪刀差格局。
因此，我们可以将ofo的真正败局归结于其底层的商业逻辑。而非一票否决权。
2. 接受过风投机构投资的创业公司，为什么往往会出现多重一票否决权的局面？
2.1 要求一票否决权是很多投资机构的基本投资条款
其实，不单单是ofo，很多接受过风投机构投资的创业公司，特别是完成过多轮融资的创业公司，其表决机制往往是每一轮的领投方均拥有一票否决权。说实在的，这是风投机构的要求，而非李学凌所说的国内律师事务所不太专业导致的。
2.2 为什么接受过多次融资的创业公司，最终往往采用多重一票否决制？
在我看来博弈论中的囚徒困境这个模型就能够很好的来解释这个问题。
囚徒困境是指两个被捕的囚徒之间的一种特殊博弈，说明为什么甚至在合作对双方都有利时，保持合作也是困难的。囚徒困境是博弈论的非零和博弈中具代表性的例子，反映个人最佳选择并非团体最佳选择。虽然困境本身只属模型性质，但现实中的价格竞争、环境保护、人际关系等方面，也会频繁出现类似情况。
举个简单的例子
目标公司在A轮向A投资者融资，由于A投资者是目标公司的第一轮的机构投资者，且持股比例为15%。为了保障其基本的权利，A投资要求，目标公司的重大事项其拥有一票否决权。
写到这里我想大家肯定觉得这个安排蛮正常的对吗？
目标公司业务做的不错，在目标公司的B轮融资中，B投资者作为目标公司的B轮投资者进入公司，且持股比例为10%。因为B投资者的投资价格比A投资者高，但是其在公司的持股比例其实是少于A投资者的。所以，如果以投资者作为一个Pool对重大事项进行行使否决权的话，实际上只要A投资者同意，很多重大事项就会通过了。B投资者就会丧失对重大事项的批准权。这个安排显然B投资者不会接受。所以，B投资者对目标公司投资的基本条款就会包括，对于重大事项B投资者拥有一票否决权。写到这里，A投资机构肯定不会单纯的放弃其一票否决权的，所以从这里目标公司就出现了多重一票否决权的现象。随着，目标公司的不断融资，这个机制不断的在重演。最终就会导致很多方对目标公司的重大事项拥有否决权。
至此，我相信大家已经能够理解我为什么说博弈论的囚徒困境能够很好的解释多重一票否决权产生的原理了对吧？
3. 创业公司如何解决多重一票否决权问题？
其实，对于创业公司来说要避免多重一票否决权还真的挺难，因为只要有一个投资者不愿意放弃，最终公司的表决机制肯定就会变成多重一票否决制。对此，笔者是有过亲身经历的。在担任某创业公司CFO进行C轮融资的时候，在签署TS的时候，我就试图让A轮和B轮的投资者接受与C轮投资者作为一个表决池对重大事项行使表决权，但是B轮投资者坚决反对，最后为了能够顺利的拿到投资，也只能作罢。因此，有的时候是否可以避免多重一票否决权不单单是一个意识问题，更重要的是一个博弈问题。
创业公司面对此种状况，应该如何做呢？
- 创业者本身要有这个意识，就是尽量避免多重一票否决制；在公司融资的时候，尽量说服投资者通过一个投资者表决池而不是每个单一的投资者都对重大事项拥有否决权。—— 也就是说，创业者要有去谈的意识！
- 创业公司本身的业务如果很好，创业者也足够强势的话，你可以尝试使用这种优势去和投资者进行博弈—— 也就是说，创业者要有谈的筹码！
4. 总结
要求一票否决权是众多机构投资者的一个基本投资条款
多重一票否决权的形成的底层逻辑是博弈论的囚徒困境
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创业者应当有这个意识就投资者就创业公司的表决机制进行沟通，不沟通是0，沟通的话有机会成为1！
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