夏天四月的时候，司徒王允联合吕布一起杀了董卓。董卓的部将李傕、郭汜杀了王允并攻击吕布，吕布被打败了，向东逃出武关。李傕等人把持了朝政。
青州的黄巾军号称百万杀入兖州，杀死了任城的相国郑遂，转战东平。刘岱想带兵攻打黄巾军，鲍信建议说：“现在黄巾军号称百万，百姓都惶恐不已，士兵们恐怕也没什么斗志，我们打不赢的。我看这些人集结在一起，军队没有行军的粮草营帐，仅以掠夺供给军需。现在我们不如先积蓄力量，加强防守，让他们想决战又不行，想攻城也不行，时间久了，必然退散，然后我们再挑选精锐部队，攻击他们的要害，一定可以打败他们。”刘岱不采纳这个计策，于是出击，果然战败被杀。刘岱不像曹操，曹操不管是谁出的主意，他都采纳，可见曹操的过人之处。
鲍信于是和兖州官员万潜等人到东郡请曹操来做兖州牧。曹操带兵和黄巾军在寿张的东面进行战斗。鲍信奋力战斗，最后战死了，几乎打败了黄巾军。他的部下出钱想把鲍信的尸体买回来，却没有成功，于是用木头刻成鲍信的样子，哭着拜祭他。曹操把黄巾军追到济北，黄巾军投降了。冬天的时候，接受投降的部队有三十多万，男男女女的老百姓百万多人收编其中的精锐，取名“青州兵”。
中平四年春天，袁术驻扎在鄄城。荆州牧刘表切断袁术的粮道，袁术带领部队进入陈留，屯兵在封丘，黑山的余孽和于罗夫等人辅佐袁术。
袁术派大将刘祥在匡亭屯兵。曹操去攻打刘祥，袁术去救援，双方进行了战斗，曹操大胜。袁术退兵到封丘防守，曹操进行了包围，不过没有合围，袁术逃到了襄邑，曹操追到太寿，决定打破渠道放水淹城。袁术败退到宁陵，曹操继续追击，袁术又逃到了九江。夏天，曹操率军返回了定陶。总的来说，曹操的实力要比袁术强大的多，因为袁术特傻，从之前的夺天子那件事就可以看出来。
阙宣在下邳聚集了几千人，自称天子。徐州牧陶谦和他共同起兵，占领了泰山华、费，夺取了任城。秋天的时候，曹操讨伐陶谦，攻下十多个城，陶谦守在城内不敢出来。
这一年，孙策受袁术的指派，渡过了长江，几年工夫得到了江东。
兴平元年春天，曹操从徐州返回。起初，曹操的父亲曹嵩，辞官后返回谯，董卓之乱的时候，在琅邪避难，被陶谦杀害，所以曹操决定再次讨伐他。夏天的时候，曹操派荀彧、程昱守鄄城，再次征讨陶谦，打下了五座城，占领的地盘一直到了东海。回来的时候路过郯，陶谦的部将曹豹和刘备在郯的东面屯兵，半路拦截曹操。曹操击败了他们，然后攻占了襄贲，所到之处，杀戮很多。
当张邈与陈宫反叛曹操迎奉吕布的时候，各郡县都响应。荀彧、程昱在鄄城防守，范、东阿二县也坚守，太祖于是带军回来。
吕布攻打不下鄄城，在西面的濮阳屯兵驻扎。曹操说：“吕布一天得到一个州，没有占据东平，切断亢父、泰山的道路利用险要截击我，而在濮阳屯兵，我就知道他不能有所作为。”然后曹操起兵攻打吕布。吕布派兵出战，用骑兵攻打青州兵。青州兵打败四处逃散，曹军的阵型大乱，曹操在火光中逃出来，跌落马下，烧伤了左手掌。司马楼异扶曹操上马，然后才逃脱了。曹操没有回到军营的时候，各位将军没有看见曹操，都觉得害怕。
曹操亲自去军中犒劳，命令部队准备攻城的武器，再次攻击吕布，就这样曹操和吕布对峙了百来天。蝗虫泛滥，粮食没有收成，吕布的军粮也用完了，双方各自退兵。
