秦始皇二十一年,公元前226年,冬十月,秦将王翦攻克燕国都城蓟,燕王姬喜和太子丹率领军队向东转移,力图保住辽东之地。秦将李信领兵急追。代王赵嘉给燕王送信,要他杀太子丹献给秦王。太子丹这时藏匿在衍水一带,燕王派人杀了他。燕王准备把太子丹的人头献给秦王嬴政,但秦王已经再次发兵攻燕。在南方,秦将王贲进攻楚国,攻陷十多座城。秦王问将军李信:“如果要占领楚国,你觉得需要多少部队?”李信说:“不过用二十万人。”秦王又问王翦,王翦说:“非六十万不可。”秦王说:“王将军你已经老了,怎么如此胆小了啊!”秦王便派李信、蒙恬率领二十万人伐楚。王翦于是称病回到了频阳。
秦始皇二十二年,公元前225年,王贲率军伐魏,引河沟水灌淹魏国都城大梁。三月,大梁城垣塌毁,魏王魏假投降,但被秦军杀死。魏国灭亡。