战国时，孙膑与庞涓同为鬼谷弟子，共学兵法，曾有八拜之交，结为异姓兄弟。庞涓为人刻薄寡恩，孙膑则忠诚谦厚。
有一年，庞涓听闻魏国正厚币招贤，访求将相，不觉心动，乃辞师下山，临行，孙膑相送话别，庞涓说：“我与兄有八拜之交，誓同富贵，此行若有进身机会必举荐吾兄，共立功业。”
庞涓到了魏国，魏惠王见他一表人才，韬略出众，便拜他为军师，东征西讨，屡建奇功，特别是打败齐国一战，声震诸侯。庞涓之名，惊动各国。
庞涓虽显赫不可一世，却还忌惮着一个人，那就是他的义兄孙膑。他认为孙膑据有祖传“孙子十三篇”，所学胜已，一旦给予机会，便会压倒自己，故始终不予向魏惠王举荐孙膑。
鬼谷子与墨翟（墨子）相好，时时往来。一次，墨翟去访鬼谷子，见到孙膑，与其交谈之下，叹为兵学奇才。墨翟到了魏国之后，在魏惠王面前举荐孙膑，说他独得其祖孙武之兵法秘传，天下无有对手，惠王大喜，知孙膑与庞涓是同窗兄弟，乃命庞涓修书聘取孙膑。
庞涓明知孙膑一来，必然夺宠，但魏王之命，又不敢不从，乃遵命修书遣使者去迎孙膑。
鬼谷子深通阴阳之术，算知孙膑前途得失，知道此去必有大难。但天机不可泄漏，只得给以锦囊一个，吩咐必须到危机时候方可拆看。
孙膑拜辞鬼谷先生，随魏王使者下山，登车而去。见了魏王，叩问兵法，孙膑对答如流，魏王大悦，欲拜为副军师，与庞涓同掌兵权，但庞涓却说：“臣与孙膑，同窗结义，膑乃我之兄长，岂可让兄长为副？不如暂时拜兄长为客卿，待有功绩后，臣当让位，甘居其下。”于是拜孙膑为客卿。
从此，孙膑和庞涓两人又频相往来了。但此时相处，已经没有了当年那样的真挚，因庞涓心怀鬼胎，欲除义兄孙膑而后快，却因为孙膑有孙武兵法，欲待其传授后才肯下毒手。
直至因一次摆演阵法之后，庞涓不及孙膑，乃迫不及待，开始用阴谋陷害孙膑。庞涓在晋见魏惠王时说，孙膑虽身在魏帮，但却心怀齐国，有里通外国之嫌。后来更假造证据，赚出孙膑笔迹，骗教孙膑请假回齐国省墓。
魏惠王见表大怒，认定孙膑有背魏向齐之心，乃削其官位，交发庞涓约束监视。庞涓趁机落井下石，私奏魏王，说孙膑虽有私通齐国之罪，但罪不致死，不如砍掉他的双脚，使他成为废人一个，终身也不能归齐国，即全其命，又无后患，岂不两全？魏惠王准奏。庞涓当晚就下毒手，将孙膑一对膝盖削去，又用针剌面，成“私通外国”四字。庞涓还猫哭老鼠般，假哭一阵，使人敷药膝盖，抬入书錧，好言安慰。
孙膑落入庞涓的阴谋陷井中，身虽残废，但对庞涓却还感激万分。庞涓一心想着经过鬼谷子注解的孙子兵法，试探孙膑，孙膑慨然答应以木简刻写出来。
有一个服侍孙膑的仆人叫诚儿，见孙膑无辜受害，心生怜悯之心。
有一天，庞涓召见诚儿，问孙膑每天缮刻多竹简。诚儿答：“孙将军两足不便，长眠短坐，每日只写两三策。”庞涓大怒，说：“如此迟慢，何日可完？你可与我加紧催促！”诚儿惶恐退出后，遇一相好近侍，不解地告诉他：“军师要孙将军写书，又何必如此催迫？”那近侍小声告诉诚儿：“你有所不知了，军师与孙君，外相虽好，心实相忌，目前使他苟延残命，不外欲得此兵书，到写完之时，即绝其饮食，你切不可泄漏风声！”
诚儿听后大吃一惊，心想军师原来竟是如此不义之人，回去后就将此话悄悄告诉了孙膑。孙膑听后恍然大悟才知底细，不禁悲愤万分。心想庞涓如此不义狠毒之人，岂可以传他兵法？继而又想我若不写，他必恼羞成怒，我命将危在旦夕。左思右想，欲思脱身之计。忽然想起老师鬼谷子当日给的锦囊及吩咐的话：“到至急时，方可开看。”遂将锦囊打开，乃是黄绢一幅，上写着“诈疯魔”三字，“哦！原来如此！”孙膑叹了一声，心中有了主意。
晚上，钣送来了，孙膑正举筷子吃饭，忽然扑倒地上，作呕吐状，一会儿又大声叫喊：“你何以要毒害我？”跟着将钣碗推落到地上，把写有兵法的木简扔向火里焚烧，口里喃喃谩骂，语无伦次。
诚儿不知是诈，慌忙跑去告诉庞涓。次日庞涓来看，见孙膑痰诞满面，伏在地上哈哈大笑，忽然又大哭。庞涓问：“兄长为何又笑又哭呢？”孙膑答：“我笑魏王想害我命，而不知我有十万天兵保护；我哭的是魏国除我孙膑之外，无人可当大将。”说完，眼睛盯住庞涓，复叩头不已，大叫：“鬼谷先生，你救我一命吧！”庞涓说：“我系庞某，你休认错人了。”孙膑拉住其袍，不肯放手，乱叫：“先生救我！”庞涓命左右将孙膑扯脱，才回府去。
庞涓回府，心中还疑惑，认为孙膑是诈癫扮傻，想试探其真假，乃命左右把孙膑拖入猪栏里，粪秽狼籍，臭不可闻，孙膑披头散发，若无其事地便倒身卧落在屎尿中，有人送来酒食，说是偷偷瞒过军师送来的，是哀怜先生被刖之意。孙膑心知这是庞涓玩的把戏，便怒目大骂：“你又来毒害我吗？”将酒食倾翻在地，使者顺手捡起猪屎及臭泥块给他，他却抢去送到口里吃了。使者便将情况回报给庞涓，庞涓说：“他已真狂了，不足为虑矣。”从此对孙膑不加防范，任其出入，只派人跟踪而已。
孙膑这“疯子”行踪无定，早出晚归，仍以猪栏为室，有时整夜不归，睡在街边或荒屋中，在街上捡拾污物，时笑时哭，没有人怀疑他是诈癫扮傻。
这时，墨翟云游到了齐国，住在大臣田忌的家里，其弟子禽滑亦从魏国来，墨翟问他：“孙膑在魏国得意与否？”禽滑遂将孙膑被刖膝之事告诉了他。墨翟听后惊骇，叹曰：“我当日本欲荐他，今天反而把他害惨了。”
于是，墨翟乃将孙膑之才，及庞涓妒忌和阴谋陷害孙膑之事，转告田忌，田忌又转奏齐威王。齐威王以本国有如此之将才，现受辱于别国，觉得这不只是丢面子的问题，而且是齐国的损失，便说：“寡人即刻发兵救迎孙膑回国！”田忌却说：“投鼠还须忌器，孙膑即不见容于魏国，魏国又怎能让他回齐国呢？此事只可以智取，不可以硬碰！须如此如此，这般这般，密载以还，方保万全。”
魏王同意田忌计谋，即令客卿淳于髡为使，禽滑装作随从，假以进茶为名，到魏国去解救孙膑回国。淳于髡到了魏国见过魏惠王，致齐候之命，魏惠王大喜，安顿淳于髡于迎宾译馆住下。随从禽滑私下却打听孙膑下落。一晚，见孙膑靠坐在井栏边，对着禽滑瞪眼不语。禽滑进到孙膑身前，垂泪细声说：“我是墨子的学生禽滑，老师已把你的冤屈告之齐王，齐王命我跟淳于髡假以进茶为词，实欲解救你回国去，为你报此刖膝之仇，你不必疑及其他。”好一会，孙膑才点头，流着泪说：“唉，我以为今生今世永无此日了，今有此机会，敢不掬心相告。但是庞涓疑虑太甚，你们恐怕不便掣带！”禽滑即答：“这一层你可放心，我已计划好了，到起程时我自会亲自相迎。”同时约好了第二天碰头的地点及时间才离开。
次日，淳于髡一行要回国了，魏王置酒相待，庞涓亦在长亭置酒饯行，但禽滑已在头一夜把孙膑藏在了温车里，叫随从的王义穿起孙膑的衣服，披头散发，以稀泥涂面，装作孙膑模样在街上疯疯癫癫的，瞒过了盯稍的探子也瞒过了庞涓。
禽滑驱车速行，淳于髡押后，很快就把孙膑解救回了齐国。过了几天，随从王义制造了自杀假象后，亦脱身回到了齐国。跟踪孙膑的人但见到孙膑的脏衣服散落在河边，报告了庞涓后，都认为孙膑已投水死了，根本不怀疑他会回到齐国去。
孙膑秘密回国，仍埋名隐姓，不肯露面。后来赵魏交战，孙膑以“围魏救赵”之计，大败庞涓。
韩魏之战，孙膑再以“增兵减灶”之计，诱敌深入，最终把庞涓射死在了马陵道。
