《美国公司法（第5版）》是2008年法律出版社出版的图书，作者是（美）汉密尔顿，译者是齐东祥。

ADOPTION（承认）：是一项合同法上的原则，据此，某人愿意承担一起原本为他或她的利益而签订的合同。承认的效力 始自该人愿意承担之时,而批准（ratification）的效力则始自最初 的合同成立之时。在公司法上，当一个新组建的公司承认了一 起在设立之前发起人为它的利益而签订的合同之时，就使用这 —概念。

    ADVANCES FOR EXPENSES（费用预付）：在确定董事或高级职员是否违反对公司的义务之前，对其预先支付的诉讼费 用。见:补偿（INDEMNIFICATION）。

    AFFILIATE（关联公司）：通过持股或其他控制手段与另一公司相关联的公司。不仅包括母子公司，也包括处于共同控制 之下的公司。

    AGGRESSOR CORPORATION（入侵公司）：企图获得一家公众公司控制权的公司，其通过的手段通常有直接向目标公司的 股东发出现金收购或公开置换要约,但也可能包括要得到目标 公司管理层同意或应允的兼并或其他交易形式。

    ALL HOLDER'S RULE（平等对待规则）：美国证券交易委员会通过的一项规则，旨在禁止证券发行方在提出公开要约回购 自己股份时将某些特定股东排除在外。

    ALTER EGO（另一个自我）：在揭穿公司面纱的案件中经常使用该词。

    AMORTIZATION （摊销）：会计学上的一种程序，指的是定期的从收益中提取费用来减少使用寿命有限或无形资产的损 耗或价值。对固定资产的分期偿还称为“折旧”，对消耗性资产的分期偿还称为“损耗”。为确定受益，为此收取的费用被当做 经常支出来看待。

    AMTION（董事罢免）：普通法中股东会因某种原因撤换董事的一种程序。

    ANTI-DILUTION PROVISIONS（反稀释条款）：见于可转换证券中，旨在确保转换权不会受到股份重新分类、股份分割、股 份红利或其他增加流通股数量的交易的影响。

    APPRAISAL（评估）：在公司法上，这是一种赋予那些对某些特定的重大交易，如兼并，正式地提出反对意见的少数股东 的有限的法定权利。在评估救济中，法院确定反对股东股份的 价值，然后公司必须以现金收购这些股份。《1984年示范公司 法》将其阐述为“'反对者’就他们的股份获得收购的权利”。

    ARBITRAGEURS（套利者）：在同一或类似证券上采取抵消性的方法以便从小额的差价中获利的市场投资者。比如说，一 个套利者可以在太平洋海岸证券交易所购买股份，然后同时在 纽约证券交易所出售（如果两地的市场报价存在任何差异的 话）。通过获取不同市场间的货币差价,套利者起着使市场更 富效率的作用。

    ARBS: ARBITRAGEURS 的俚称。

    ARTICLES OF INCORPORATION（公司章程）：按照《示范公司法》为成立公司而提交的文件。在各州的制定法中,该文件 有可能被称为"设立证书"（certificate of incorporation）、"执照" （charter）、"组织规章"（articles of association）或其他名称。

    ASE：美国证券交易所的缩写词。

    AUTHORIZED SHARES（授权股份）：公司章程中载明的公司可发行的股份。现代公司惯例建议授权给公司比其现今计 划发行量更多的股份。

    BENEFICIAL HOLDERS OF SECURITIES（实际所有人）：拥有股份但却未在公司记录中将股份登记在其名下的人。见:登 记所有人（RECORD OWNER） o

    BLOCKAGE（封锁现象）：一种价格现象:在一个交易量很低的市场上,大宗股票的转让比起小笔股票来说要更加困难, 大宗股票以低于小笔股票价格出售的折扣价称为blockage0该 词通常出现在对不代表公司的控制权的股份的出售中。比较： 控制溢价（CONTROL PREMIUM） 0

    BLUE SKY LAW（蓝天法）：规制证券向本州公众出售的州制定法。多数的蓝天法要求新发行的证券要在州的某一个审 查该证券销售文件的准确性与完整性的机构登记。联邦于 1995年实施了一部制定法，即《国家证券市场改革法案》，取代 （preempt） 了传统蓝天法规的重要一部分。

    BONDS（债券）：以公司财产作担保的长期债券。在历史上，该种债券向持有人支付，并且附有代表一年或半年的应付 利息的息票（定期“夹”在债券上提示付款）。在今天，多数的债 券以登记或账册登记的形式发行。债券一词有时也被扩大使 用，以代表未获担保的债券，例如，无担保债#（ debentures）。

    BONUS SHARES（奖励股）：公司无对价发行的有票面价值的股票，通常与优先证券或债券的发行相关。有票面价值的红 利股（bonus shares ）被看做是搀水股的一种，可能会给接受者带 来与票面价值相当的责任。

    BOOK ENTRY（账册登记）：反映公开交易股票的所有权的方法，按照这种方法,经纪公司的客户得到交易的确认书,但不 会得到股票。经纪公司也可以通过反映在一家中央结算公 司——主要是存管信托公司（DTC）——的记录中的账册登记 来反映他们客户的所有权情况。DTC主要通过其记录中的账 册登记，而非证券的实际流通来反映经纪公司之间的交易。 DTC所持有的股份以其被指定人Cede and Company的名义登 记在案。

    BOOK VALUE（账面价值）：按公司的账册所计算的股份价值。运用公司最近的资产负债表，从公司的资产中减去负债, 减去反映优先股股息的合适数额,剩下的再除以流通股的数目 就会得到每股的账面价值。

    BROKERS（经纪人）：是在证券交易中作为买方或卖方的代理人或在买方与卖方中间担当中间人,并且通常获取佣金的 人。经纪人精通股票、债券、商品或期权的经纪人必须在其从 事的证券交易发生的证券交易所进行注册登记。经纪人不同 于买卖自己商品的经销商（不同于经纪人）。根据涉及的交易 类型，证券公司既可做经销商，也可做经纪人。

    BUYOUT（控股购买）：是对公司控制股份的购买。控股购买通常会涉及公司所有的流通股。其可以通过协议收购、要约 收购或兼并的方式完成。

    BYLAWS（公司条例）：公司制定的正式的内部管理规则。州制定法都规定，公司必须制定条例，尽管有的关于紧密持股 公司的特别法规定有资格的紧密持股公司可以自由选择是否 制定条例。

    CALL FOR REDEMPTION（要求回购）：见：回购（REDEMPTIONS）.,

    CALLS（买入期权）：在特定时间以特定的价格购买公司证券的期权。承诺自己将应期权购买方的要求出售特定证券的 人被称为期权的“发行者”（writer）。按照期权购买证券的行为 被称为期权的“行使”。期权可以行使的价格被称为“期权行使 价格"（strike price） o对于市场价格高于期权行使价格的期权 被称为“获种'期权（in the money） o见:卖出期权（PUTS）O

    CAPITAL STOCK（资本证券）：普通股的另一称谓。通常用于公司只有一种流通股时。

    CAPITAL SURPLUS（资本盈余）：在旧版的《示范公司法》的术语中，是声明资本之外的资本投入。传统上来讲,资本盈 余指的是以高于股票的票面价值发行股份而得到的高出部分, 或是指不计入声明资本的无票面价值股份的发行对价。

    CAPITALIZATION（资本化）：是一个不太准确的词汇，通常 用来指公司通过发行普通股和优先股得到的资金。然而，它也 可以用来指公司因股东向其贷款而得到的收益（这可以代替资 本出资）或者甚至可以用来指向第三人发行长期债券而得到的 负债资本。根据特定情形，该词同样也可以指非从公司收取的 累积收益。

    CASH FLOW（现金流量）：对在企业内部现金流动的分析， 与企业的收益相对。比如,对强制性的偿债要计入现金流量分 析，尽管这种支付并不会影响公司的收益。见：负现金流量 （NEGATIVE CASH FLOW）。

    CASH MERGER（现金兼并）：是一项兼并交易，其中公司特定的股东或利害人被要求接受现金以出售其股份。

    CASH TENDER OFFER（现金要约收购）：入侵公司为获得目标公司的股份的一种手段，其中入侵公司以诱人的价格向愿 意出售自己股份的股东提出公开收购以要约买取公司的特定 部分（通常是多数）的股份。

    C CORPORATION（C类公司）:任何未选择S类公司税收优惠地位的公司。该类公司的应纳税收益在公司层面上要缴纳 税收，同时股东的红利在股东的层面上也要缴纳税收。见:S类 公司（S CORPORATION） o

    CEDE & COMPANY：是存管信托公司的被指定人，是主要的中央结算公司。

    CEO（首席执行官）:"chief executive o伍cer"的缩写。

    CERTIFICATE OF INCORPORATION （设立证书）：在大多数州，该词指的是由州务卿准备的表明其承认公司的章程并且表 明公司开始正式存在的文件。在特拉华州，该词指的是最初为 组建公司向州务卿提交的文件。许多州已经取消了该种文件, 代之以出具申请费收据或者是在被州务卿承认的公司提交的 章程上做上标记。

    CFO（首席财政官）:'*chief financial officer"的缩写。

    CHARTER（执照）：可以指为组建公司向州务卿提交的文件，或者是州授予的以法人形式营业的特权证。在通俗意义 上，该词也可以指公司基本的组成文件。

    CLASS A SHARES （ A 类股份）：见：PARTICIPATING PREFERRED SHARES。

    CLASS ACTION（集团诉讼）：一名股东代表受到共同损害的某一集团的所有成员而提起的诉讼。

    CLASS VOTING（类别表决）：见：特定集团表决（VOTING GROUP）o

    CLASSIFIED BOARD OF DIRECTORS（分类董事会）：既可以指其自然人成员由不同类的股东所选举成的董事会,或者是 其成员的1/3或1/2每年发生变动的董事会。见:STAGGERED BOARDo

    CLO（首席法律事务官）：即"chief legal officer"。

    CLOSE CORPORATION OR CLOSELY HELD CORPORATION （ 紧密持股公司）:股东人数相对较少，并且其股份没有公开市场的一类公司。紧密持股公司通常不公开招股并且自 身的股份转让要受到严格的限制。“ close”和“ closely”是同义 词。

    COMMON SHAREHOLDERS（普通股股东）：是公司剩余权益的最终所有人。普通股股东一般来说有权选任董事来管理 企业,当董事会宣布分红时有权获得从企业的盈余中提取的红 利。在公司的解散时，在清偿债权人和优先股东的权益或为他 们提供准备金之后,有权按持股比例获得剩余资产的分配。

    COMMON SHARE（普通股）：代表公司剩余权益所有权的股份。

    CONSOLIDATION （合并）：根据法律规定两家公司联合，其中两家公司全部消失，一家新公司形成。《1984年示范公司法》 并不承认合并是一种公司联合的另一种形式。见：兼并 （MERGER）。

    CONTROL OF A CORPORATION（公司的控制权）：一般指的是一个人占有流通股表决权的大部分。然而,少数股东也可 能会享有这种控制权,如果他与其他股东存在私交或者是剩余 股份高度分散且无组织。

    CONTROL PERSON（控制人）：在证券法上，指的是与证券发行公司存在控制关系的人。如果这种人要出售证券,那么他 要受到许多直接适用于证券发行公司出售证券的规定的规制。 而且，按照ITSFEA,该人有义务防止其控制的内部人进行交易。

    CONTROL PREMIUM（控制溢价）：一种定价现象，指的是代表公司控制权的股份的每股出售价格要高于不代表公司控 制权的股份的价格。控制溢价的计算通常不是按每股为基础, 而是按控制股份高于剩余股份的市场价格或其他价格的差价 来进行的。

    CONVERSION SECURITIES（转换证券）：可转换证券可以转换为的证券。

    CONVERTIBLE SECURITIES（可转换证券）：指的是包含按持有者的选择权将该证券转换为一定数目的其他证券，即转换 证券的证券。可转换证券与转换证券的转换比例是在可转换 证券发行的时候就已经确定的，以使得该种证券免于被稀释。

    C00（首席运营官）：即"chief operation officer"。

    CO-PROMOTERS（共同发起人）：见:发起人（PROMOTERS）。

    CORPORATE OPPORTUNITY（公司机会）：是一个有关信义义务的概念，它限制了公司的高级职员、董事和雇员利用本属 公司的机会获取私利的权利。

    CORPORAHON BY ESTOPPEL（禁止否认公司存在）：是一项禁止第三人要求一家不存在的公司的“高级职员”、“董事”或 “股东”就以该公司的名义承担的义务承担个人责任的原则。 其理论基础在于，该第三人先前信赖该公司的存在，那么其现 在不可以否认该公司的存在。

    CUMULATIVE DIVIDENDS（累积红利）：适用于优先股的概念。指的是如果某年的优先股股息未派发则计入下一年。如 果下年度要分配普通股红利,那么先前的累积股息必须在这之 前全部分配。累积股息并不是公司的负债，而只是未来分配的 优先权。

    CUMULATIVE TO THE EXTENT EARNED DIVIDENDS （限于盈余的累积优先股）：属于优先股的一种股息,指的是只限于 公司任一年度当年可分配盈余的一种累积股息。

    CUMULATIVE VOTING（累积投票）：一种使得持有相当数量股票的少数股东也能选举董事的表决方法。当表决权累积 的时候，股东的投票权数等于所持股份乘以选举中董事名额的 成绩,他可以将其全部投票权全部给予某一候选人或者在两个 或两个以上候选人中分摊。

    D & 0 INSURANCE（D & 0险）：指的是董事和高级职员责任险。这种保险对别人对高级职员和董事基于他们的疏忽、未予披露和在有限程度上的其他盗用公款行为的诉讼请求予以 承保。这种保险对被保险人的诉讼费用,并且在一定程度上对 针对他们的罚款、判决跟和解中支付的数额进行投保。

    DEADLOCK（僵局）：在紧密持股公司中，当其控制结构使得一个或更多的不同意公司政策的某些方面的股东反对公司 决定时出现的一种情形。僵局通常在相等的两派股东选举董 事时出现。但也有可能在董事会层面上出现这一情形,如果两 派董事人数相等，并且没有一派股东有权选举董事会的多数。

    DEBENTURES（无担保债券）：一种长期的未获担保的债券。见:债券（BONDS）o

    DEEP ROCK DOCTRINE （深岩原则）：破产法上的一项原则，据此破产公司的控制股东提出的不公平或不公正的请求权 要让位于公司的一般或商业债权人提出的请求权。该原则的 名字来源于阐述该原则的权威案件中的一家子公司的名字。

    DE FACTO CORPORATION（事实上的公司）：在普通法上， 指的是部分成立的公司，该种公司可以使得股东免于对公司的 债务承担个人责任,并且只有根据州法才可以对该种公司的效 力提出质疑。

    DE FACTO MERGER（事实上的兼并）：具有同法定兼并一样的经济效果的一种兼并,但是以对公司的资产和表决权股的 收购的形式来进行的。法院把该种兼并看作法定兼并。现代 法律一般都反对事实上的兼并原则。

    DE JURE CORPORATION（法律上的公司）：在普通法上指完全形成的在各方面来看都被法律所认同的公司。即使该种 公司不完全符合一些次要的法定要求，其仍然能够存在。见： 指导性要求（DIRECTORY REQUIREMENTS） o

    DELCTUS PERSONAE（对人的选择权）：拉丁词汇。在合伙法中使用，指的是合伙的每个成员所享有的对提议的新入伙人 员的接受与反对权。

    DEPOSITORY TRUST CORPORATIN （ DTC）（存管信托公司）：证券交易主要的中央结算机构。见：账册登记（BOOK ENTRY）。

    DEREGISTRATION（撤销注册）：根据《1934年证券交易法》 § 12的规定进行注册的证券发行公司，如果其资产或证券持有 人数达到不需要注册的某个点时,就会发生注销登记。见:登 记公司（REGISTERED CORPORATION） o

    DERIVATIVE SUIT（派生诉讼）：某个股东为纠正对公司的 不法行为而以公司名义提起的诉讼。

    DILUTION（稀释）：公司发行新股时会稀释原有的流通股。 如果公司不是按现有股东的持股比例发行新股,那么就会产生 对表决权的稀释;如果新股不是按比例发行的，并且价格要低 于流通股的价格,那么便是对股票经济收益的稀释。

    DIRECTORY REQUIREMENTS（指导性要求）:是次要的法 定要求。在普通法上，一家法律上的公司即使没有遵守有关公 司成立的指导性要求，也可以成立。比较:强制性要求。

    DISCOUNT SHARES（折价股）：指公司已低于股票的票面价值发行的股份。折价股是掺水股（watered stock）的一种。

    DISSENSION（异议）：在紧密持股公司中指的是股东间的私 人反目或争议，可能会使得经营关系变得不和谐并且会影响公 司的成功运营。异议也可能在没形成压迫（oppression）或导致 僵局或有害公司经营的情况下产生。

    DISSENTERS'RIGHTS （反对权）：见:评估（APPRAISAL）。

    DISTRIBUTION（分配）：是公司对股东做出的支付。如果是以现在的或过去的盈余分配则是红利（dividends）o 11分配” 一词有时候会伴有描述支付来源或目的的词汇，例如，资本盈 余分配，或者是清算分配。

    DIVIDENDS（红利）：以现在或过去的盈余对股东所作的分配。

    DOT. COM公司：在20世纪90年代建立的，为充分利用新兴的计算机和网络技术而建立的公司。

    DOUBLE TAXATION（双重税制）：指按照《1954年国内税法典》而建立的税收结构。在该种标准之下,C类公司要在公司 层面上对其收益纳税，并且其如果分红的话，股东也要对分红纳税。

    DOWN STEAM MERGER（下游兼并）：是母公司并入子公司的兼并。

    EARNINGS PER SHARE（每股收益）：公司的净收入减去向优先股的分红后再除以普通股的数目得到的数字。

    EQUITY or EQUITY INTEREST（股东权益）：一般指的是所有者在企业中的权益。在这种语言环境之下，所有者的利益是 一个经济学上的概念，指的是公司的资产减去负债和向优先股 股东的分配数额之后的财产。

    EQUITY FINANCING（募股融资）：通过发行普通股或优先股融资的办法。

    EQUITY INSOLVENCY（衡平法上的无偿债能力）：见“无偿债能力 M（ INSOLVENCY ）。

    EQUITY SECURITY（股份证券）：代表股东在企业中的所有者权益的证券，通常是指普通股或优先股。

    EX DIVIDENDS（除去红利）：指的是某个日子,在该日买入的公开交易股不能得到该股已宣布的红利。在该日或在这之 后卖出股票的人仍然有权享有红利。该日期由双方协商确定 或由证券交易所的惯例确定。对公开交易的股票来说,现在的 登记日为登记日前三天。见：登记日（record date）,可支付日 （payable date） o

    EX RIGHTS（除权）：指的是公开交易股票的买主不能享有先前股票上所宣布的权利的日期。

    FACE VALUE（票面价值）：指的是债券、本票、抵押或其他 的证券在其到期日标明的价票面价值也可以指任何票据 的面值（par value）或票面价值（nominal value）。

    FORCED CONVERSION（强迫转换）：指的是公司在发出回购要求之后，可转换证券的持有人将手中证券的转换，此时转 换证券（conversion securities）的价值要高于可转换证券的持有 人允许证券被公司回购后得到的收益。

    FORWARD LOOKING STATEMENT（前瞻性陈述）：是公司作出的公开陈述，该陈述会对财务数据作出预测，对未来的销 售额或赢利性作出估计，对公司管理的目标和期望进行讨论， 或者是对影响经营的经济趋势作出讨论。

    FREEZE OUT（强制出局）：控制股东为了说服少数股东退 出公司而采用的一种手段，在这之中，少数股东通常会得不到 公司分发的任何经济回报,这样迫使他们按照有利于控制股东 的条件清算他们在公司的投资。

    FREEZE OUT MERGER（强制出局兼并）：见:现金式兼并 （CASH MERGER）。

    GENERAL PARTNER（普通合伙人）：在普通合伙中指的是所有合伙人,在有限合伙中指的是主管经营的合伙人。普通合 伙人有权参与合伙的经营，并对合伙的债务承担责任（如果该 合伙非有限责任合伙的话）。

    GOING PRIVATE（转为非公众持股公司）：指的是公司的小 股东被迫接受现金以卖出其持股,而大股东则保有他们持股的 交易。在现金式兼并中，该种交易可能会将母公司并入子公 司。

    GOLDEN PARACHUTE（黄金降落伞）：当公司控制权易手， 公司的管理人员自愿或非自愿离去后给予他的额外好处的一个有利合同。黄金降落伞可能包括解雇费、股票期权或当管理 人员与公司的合同终结时他能得到的奖金。

    GREENMAIL （绿色邮件）：一俗语，指的是目标公司向入侵公司作出的，以高于入侵公司购买目标公司股份的价格回购自 己股份的支付。作为交换，入侵公司同意放弃兼并企图。

    HOLDING COMPANY（控股公司）：拥有一家或多家公司股票的多数的公司。控股公司除持股外不参与被控制公司任何 的经营。见:投资公司（INVESTMENT COMPANIES）。

    HYBRID SECURITIES（混合证券）：指兼有债券证券和股份证券特征的证券。

    INCORPORATORS（设立人）：指签署公司的章程，组建公司的人或人们。

    INDEMNIFICATION （补偿）：公司向董事或高级职员作出 的，因其在涉及公司事务的诉讼中作为被告所产生的花费的偿 还。在一些情况下，对履行针对被告的判决或和解协议的费用 的补偿也是合理的。

    INDENTURE（契据）：指的是规定债券持有人或无担保债券 持有人对公司的权利的合同。一般来讲,这种合同是由公司和 负有保护债券持有人义务的多方契据信托人所签订的。

    INDEPENDENT DIRECTOR（独立董事）：公众公司董事的 一种,这种董事不是任职公司或其子公司的雇员，不是任职公 司雇员的亲戚，也不为任职公司提供其他服务,也不是向任职 公司提供主要服务的商行（firm）的雇员，并且除了从任职公司 领取董事费外，不会得到任职公司的任何报酬。见：内部董事 （inside director），外部董事（outside director）。

    INITIAL PUBLIC OFFERING（初次公开募股）IPO：新兴公司 首次向公众出售股票。

    IN PARI DELICTO（具有同等过失）：普通法上的一项原则， 也被称为“不干净的手"（unclean hands）原则。该原则禁止一 个不法行为人在不法行为未达目的时起诉其他的不法行为人。

    INSIDE DIRECTOR（内部董事）：公众公司中参与到公司管 理层的董事。见：独立董事（independent director），外部董事 （outside director）。

    INSIDER（内部人）：范围不确定的一个词汇。指的是与公 司、公司的董事、高级职员或高级雇员存在关系的人。

　 　INSIDER TRADING（内幕交易）：指拥有或提前获悉内幕信 息的人根据该信息进行的买卖公众公司股份的非法交易。在 内部交易中，通常买卖者本人是内部人，但也不总是如此。

    INSOLVENCY （无偿债能力）：也可称为“衡平法上的无偿 债能力”或“破产意义上的无偿债能力” o前者是指企业在其债 务到期时无力偿还，后者指的是企业的负债超过其资产。有时 公司当其债务到期时无力偿债，但其现在的资产却超过负债的 价值;或者是公司能够偿还到期债务，但现在的资产却低于负 债，以上这两种情况都并非罕见。

    INSTITUTIONAL INVESTORS（机构投资者）：主要以别人的 钱——例如，共有基金、退休基金或者是人寿保险公司——投 资的投资人。

    INTERLOCKING DIRECTORS（共同董事）：在相互有交易的两家或多家公司同时任董事的人。

    INVESTMENT BANKERS（投资银行）：主要从事操作新证券发行业务的商业组织。

    INVESTMENT CORPORATION（投资公司）：从事对其他公司的证券进行投资业务的公司。最常见的投资公司是共同基 金。投资公司不同于控股公司，后者是寻求对其投资的公司的 控制权，而投资公司投资的目的只是为了获取收益，并且其投 资的时候通常分散投资风险。

    ISSUED SHARES（已发行股份）：公司已发行并且正在流通的股份。

    ITSA：《1984年内幕交易制裁法案》的简称。

    ITSFEA：《1988年反内幕交易和证券欺诈执行法案》。

    JOINT VENTURE （合营企业）；为一定目的而成立的合伙， 主要是受到适用于合伙的规则的调整。在早些时候，许多州允 许公司向合营企业投资,而不允许向普通合伙投资。

    JUNIOR SECURITIES （低级证券）：在分红、利息、本金 （principal）、担保或清算时的分配支付条件上劣于其他证券的 证券。

    LBO：指的是杠杆收购。

    LEVERAGE （杠杆作用）：指的是企业利用第三人向企业出 借的资金而非其出资可能得到的收益。如果企业在每美元投 资上的盈利超过了额外资金的利息成本,那么对第三方的借贷 就改善了资本的盈利。

    LEVERAGED BUYOUT（杠杆收购）LBO：指的是一家外部 企业主要通过利用借债收购一家公众公司的全部股份的交易O 最终,这笔支持收购的借债由被收购企业承担。如果被收购公 司的现任管理层在上述的外部企业中有重大经济的和可参与 分享的利益的话，这种交易可能被称为管理层收购（MBO）。

    LIMITED LIABILITY COMPANY（有限责任公司）LLC：不需 要像公司（corporation）那样经过设立程序而组建的公司，这种 公司的所有者对公司的债务承担有限责任,并且该公司像合伙 那样纳税。要成立此类公司必须要向州有关官员提交证书。

    LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP（有限责任合伙）LLP： 是一种普通合伙，该合伙选择按照使得某一个合伙人对他的共 同合伙人行为免于承担责任的州制定法登记。要成立该种合伙,必须要向州有关官员处申请可每年延期的证书。该种合伙 根据所在州法的不同，可以使其合伙人免于承担其他合伙人的“全部”或“部分”的债务。

    LIMITED LIABILITY LIMITED PARTNERSHIP（有限责任有限合伙）LLLP：是有限合伙的一种,该合伙选择按照使得其普通 合伙人免于承担其他普通合伙人责任的州制定法登记注册。 要成立该种合伙，必须要向州有关官员处提交可每年延期的证 书。

    LIMITED PARTNERSHIP（有限合伙）LP :是一种合伙形式, 该种合伙由一到多名有限合伙人（只对合伙债务承担出资范围 内的责任）和一到多名对合伙债务承担无限责任的一般合伙人 组成。如果有限合伙人参与了合伙的经营，则会在不注意间承 担了一般合伙人的责任。要成立该种合伙同样要向州有关官 员提交证书。

    LIQUIDATING DISTRIBUTION or LIQUIDATING DIVIDEND （清算分配或清算红利）：公司在减资或退出经营时以资产向其 股东所做的分配。如果公司的管理层决定廉价卖清公司特定 的资产并将价款分配给股东时便会产生清算分配或清算红利。

    LIQUIDITY（流动性）：指的是证券或商品市场的一种特点， 在该市场上流通的和公开交易的证券和商品数量非常大，买卖 经常发生,并且通常不会引起价格的巨大变动。

    LOCKUP（锁定）：俚语,指的是在收购竞争中为挫败一方而进行的交易。锁定通常是将证券留给善意的持股人以此挫败 恶意收购企图或增加其困难。

    MANAGEMENT BUYOUT （管理层收购）MBO :见：杠杆收购。

    MANAGEMENT ' S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULT OF OPERATIONS （ 层对财务状况和运营结果的讨论与分析）：是按照1934年的 《证券交易法》进行登记的公司必须向其股东分发的年度报告 中的重要一部分。

    强制性要求：制定法规定的，法律上的公司（de jure corporation）的组建必须严格遵守的要求。

    MATURITY DATE（到期日）：指的是本票、汇票、已承兑汇票、债券或其他债券的本金到期并应交付的日期。

    MD & A :是管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析的缩写。

    MERGER（兼并）：根据法律规定两家公司的联合,其中一 家公司继续存续,而另一家公司消失。比较:合并。

    MUTUAL FUND（共同基金）：是一家公众持股的开放型 （open end）投资公司，开放型（open end）投资公司指的是随时 可以按净资产值回购其股份的公司。共同基金因此为小的投 资者带来了流动性、分散投资和专业的投资建议等好处。

    NASD:是全国证券交易商协会的缩写词。

    NASDAQ:［美］全国证券交易商自动报价系统协会的缩写词，是关于柜台交易市场进行的交易的信息的主要来源。

    NEGATIVE CASH FLOW（负现金流量）：指的是企业的现金需求量大于其现金摄入量。短期的负现金流量对大多数企业 来说并不会产生问题;但时间较长的负现金流量可能会要求企 业注入新的资本,如果其不想无偿债能力（insolvency）的话。

    NET WORTH（资本净值）：资产减去负债的数额。

    NEW ISSUE（新发行股）：首次向公众发行的证券。新发行股有可能来自非公众公司首次公募，也有可能是公众公司新股 发行。

    NIMBLE DIVIDENDS（灵活红利）：在营业盈余出现赤字时仍以当今的盈利向股东支付的红利。一些州并不允许灵活股 息。灵活股息的概念只有在采用传统的法定资本制的制定法 下才有适用的空间。

    NOMINEE REGISTRATION（匿名登记）：机构投资者和受信人（fiduciaries）为避免繁琐的登记要求或披露要求而广泛使用 的证券登记方式。匿名登记通常使用“and company",例如， *' Smith and Company"的形式。

    NON-CALLABLE（不可回购）：不可回购的优先股或债券指的是不可按照证券发行方的选择权进行回购的证券。

    NON-CUMULATIVE VOTING or STRAIGHT VOTING （非累积表决制或直接表决制）：该种制度将股东对单个候选人所投 的票数限制在他所拥有的股份数上。

    NONVOTING COMMON SHARES（无表决权的普通股）：是一类无权投票选举公司的董事或对其他一般提交股东会表决 的事项投票的股票。无表决权股也可作为单个的特定表决集 团（voting group）对那些损害该类股票利益的提议事项拥有投 票权。

    NO PAR SHARES（无面值股）：指按照传统的票面价值法发行的,标明无面值的股份。这种股份可按照董事会决定的任何 价格发行。在其他方面,无面值股同面值股没有大的区别。在 废除票面价值的州里，无面值股份的概念也过时了。

    NOVATION（债的变更）：合同法上的概念，指的是第三方完全取得合同一方当事人的权利和义务,该当事人完全退出合 同。债的变更要取得合同另一方当事人的同意，但是这种同意 可从具体情势下被暗示出来。

    NSMIA：是《1966年国家证券市场改革法案》的缩写词。 NSMIA抢先规定（preempt） 了传统蓝天法中的起重要作用的很多部分。

    NYSE：是纽约证券交易所的缩写词。

    OPPRESSION（压迫）：紧密持股公司中的压迫指的是其控制股东剥夺少数股东的对于其在公司的角色——包括,参与公 司管理和分红一一合法期望的行为。

    ORGANIZATIONAL EXPENSES（成立支出）：为组建公司而支出的费用，包括申请费、律师费和相关花费。成立支出同样 也可能包括通过销售证券而首次融资的费用。

    OUTSIDE DIRECTOR（外部董事）：公众公司中未在管理层中担任行政职务的董事。然而，外部董事可能包括投资银行、 律师或其他向现任管理层提供建议或服务并因此不能成为独 立董事的人。见：独立董事（INDEPENDENT DIRECTOR）,内部 董事（INSIDE DIRECTOR） o

    OVER-THE-COUNTER （柜台交易市场）：指的是NASDAQ 证券市场。在这种市场中，经纪人或证券商人依靠计算机撮合 或电话而非证券交易所的设施买卖证券。

    PAR VALUE or STATED VALUE （票面价值或声明价值）: 股票的票面价值或声明价值指的是人为设定的每股券面价值。 曾经，这种价值代表了股份的出售或发行价格，但在现代的公 司实践中，该种价值作用很小或不重要了。《1984年示范公司 法》和许多州的制定法都已经取消了票面价值的概念。

    PARTICIPATING PREFERRED SHARES（参与优先股）：优先股的一种，该种股份除了有权获得规定的红利外，在特定情 况下当公司就盈利额外分红时还有权同普通股股东一样参与 分红。参与优先股有时被冠以A类普通股或类似的名称，以反 映其开放型的权利。

　　 PAYABLE DATE（支付日）：公司实际向股东分红或分配的日期。

    PENDENT JURISDICATION（未决事项管辖权）：联邦法院适用的一个原则，指的是尽管没有诉讼当事人的州籍不同的原 因，但联邦法院，允许源于同一交易的，基于州法的诉讼请求同 基于联邦法的诉讼请求合并审理。

    POISON PILL（毒丸）：指的是公司为了抵御不受欢迎的兼并而发行股份。毒丸设定了现存股东以优惠价基于特定情况 的发生，例如当兼并公司提出现金要约收购或者是他们已经获 得了目标公司特定比例的股份，获得公司（或者在随后的兼并 中入侵公司）的债券或股份的权利。毒丸方法是非常有效的， 因为它能够稀释入侵公司希望得到的权益，使得收购变得不切 实际。毒丸方法的作并通常在于迫使入侵公司与目标公司协 商，以说服后者撤回麼方法。

    POOLING AGREEMENT（联合通票协议）：股东之间达成的关于行使投票权的合同。

    PREEMPTIVE RIGHTS（优先认购权）：公司给予现存股东的,在新股向其他人出售前购买或定购一定比例的新股的机 会。优先认购权能够保护现存股东，使得他们的股份价值或控 制权在新股发行时不会被稀释。在现在的实践中，这种权利通 常是被限制的，或者是被规范公司的文件加以拒绝。

    PREFERRED SHARES（优先股）：指的是在普通股之前优先参与分红或在清算中优先受偿，或两种权利兼而有之的股 份。

    PREFERRED SHARES CONTRACT（优先股约定）：公司的章程中、条例中或董事会的决议中涉及界定优先股股东权利的 条款。在优先股约定之外,优先股仅有有限的制定法或普通法 规定的权利。只要优先股股东有一定比例的通过，优先股约定 的条款就可以进行修改,而不必征得每一个优先股股东的同 意。

    PREINCORPORATION SUBSCRIPTION （公司设立前的认购）：见:认购（SUBSCRIPTION）。

    PRICE-EARNING RATIO（价格一收益比）：每股收益对当前 股价之比。

    PROMOTERS（发起人）：提出或首先组建或组织商业企业的人。在企业中的发起人是多个人的场合，他们被称为共同发 起人。

    PROSPECTUS（招股说明书）：为证券将来的购买人准备的， 描述了所要出售的证券、发行公司和该种证券的投资或风险特 点的文件。

    PROPRIETORSHIP（独资企业）：个人拥有的未经过像公司 那样的设立程序的企业。

    PROXY（委托人）：被授权代表他人谴票的人。根据具体情形的不同，它也可以指授权委托本身「授权委托书（PROXY APPOINTMENT）］,或者是授予委托的文件［授权委托表 （PROXY APPOINTMENT FORM）］。

    PROXY SOLICITATION MACHINERY（表决权征集机制）： 一般用来指从股东手中获得授权委托书的机制。公众公司的 现任管理层可以动用公司的基金来联络股东，并且将他们的观 点说成是“管理层”的观点。

    PROXY STATEMENT（委托投票说明书）：按照证券交易委员会的规则，表决权征集书必须附带的文件。该说明书的目的 在于提供给股东相关信息。

    PSLRA:《私人证券诉讼改革法案》的缩写词。

    PUBLIC OFFERING（公募）：指的是证券发行公司或控制证券发行公司的人向公众出售股份。通常来讲，按照《1933年证 券法》，要对公募予以登记，尽管在有些情况下可以免予这一要 求。

    PUBLIC HELD CORPORATION （公众持股公司）：按照《1934年证券交易法》要进行登记的公司。

    PUTS（卖出期权）：在特定时间，按特定价格出售证券的权利。如果股票价格下跌，此期权的价格就会增加，此期权就会 称为“获利”。“获利”卖出期权的持有者可能会出售该期权，或 者是以较低的市场价格买入股份,然后再以约定好的价格售与 该期权的发行方。

    QUO WARRANTO（资格审査令）：普通法上的一种令状，旨在检验行使权力的人是否有权这么做。在公司法上，该令状用 来审査公司是否有效的成立,或该公司是否有权从事正在从事 的业务。

    RAIDER（袭击者）：是想通过购买目标公司的控制股份从而获取其控制权的入侵者（自然人或法人）的俚称。

    RATIFICATION （批准）：见:承认（ADOPTION）。

    RECAPITALIZATION （资本结构调整）：公司通过修改章程, 或与其子公司或母公司进行兼并而进行的对资产的重构。资 本结构调整可以包括取消未分配的累积优先股红利、减少或取 消票面价值、创制新的股份或优先股或者是类似的处理。杠杆 资产结构调整会涉及以债务取代公司资本结构中的股份。

    RECORD DATE（登记日）：确定有权投票、获得分红或获得通知的股东的身份的日期。

    RECORD OWNER（登记所有人）：股票的登记所有人指的是公司的记录所登记的股票的所有人。股票的登记所有人会 被公司看作股票的所有人,不管该人是否是股票的实际所有人 （beneficial owner）。

    REDEMPTION（回购）：指的是证券发行公司根据证券中载明的回购的条件重新收购自己的股份。一般来讲，公司向其行 使回购权的证券持有人会有一段有限的时间来考虑是否将手 中的证券进行转换，如果该种证券是可转换的话。

    REDUCTION SURPLUS（减资盈余）：用在有票面价值制定法的少数一些州，指的是通过减少声明资本而获得的盈余。许 多州将这种盈余看作资本盈余。

    REGISTERED CORPORATION（登记公司）：按照《1934 年证券交易法》将其一种公众持股的证券进行登记的公司。按照 《1934年证券交易法》进行的这种登记应该与按照《1933年证 券法》公开发售股份的登记进行比较。

    REGISTRATION（登记）：按照《1933年证券法》对证券发行的登记使得这些证券可通过州际商务或通过邮件的形式公开 销售。按照《1933年证券法》进行的这种登记应该与按照《1934 年证券交易法》进行的对公众持股的股份的登记进行区分。

    REGISTRATION STATEMENT （申请上市登记表）：按照《1933年证券法》，证券发行登记必须提交的文件。该种文件的 主要部分是提供给证券的买主的招股说明书。

    REORGANIZATION（重组）：是公司联合（amalgamations ）或重新调整的泛称。《国内税法典》列出了下列的重组类型:A类 重组指的是根据特定州的制定法进行的兼并或合并;B类重组 指的是某个公司将其表决权股同另一家公司的表决权股进行 置换;C类重组指的是某个公司以其表决权股换取另一家公司 的财产或资产;D类重组指的是某个公司向一家新公司“转股” （spin off） ；E类重组指的是资本结构调整;F类重组指的“仅仅 是不论通过何种方法进行的组织名称、形式或地点的变化”；G 类重组指的是，在特定形式下“将公司的全部或部分资产转入 另一家公司”。见:资本结构调整（RECAPITALIZATION）。

    RESCISSORY DAMAGES（解除合同的损害赔偿）：假设一个损害企业利益价值的无效合同或可撤销的合同如果没有发生 的话，那么根据该利益今天的价值量得出的损害赔偿额。

    RETAINED EARNINGS（剩余收益）：公司计算的净收益。 该种受益也被称为“未分配利润”或“营业盈余”。

    REVERSE STOCK SPLIT（反向股份分割）：指的是对公司章程的修改，以使得公司可以减少流通股的数量。反向股份分割 也能产生非整数股,对此公司必须以现金回购。因此该种分割 可以被用来减少股份的数目使得没有一个公众股东拥有完整 的股份，并且保证所有的非整数都得以被现金回购，从而使得 公司转为紧密持股公司。

    REVERSE TRIANGULAR MERGER（反向三角兼并）：见:三角兼并（TRIANGULAR MERGER）。

    RIGHTS（认购权）：以确定的价格购买公司的股份的短期期权。认购权可以作为红利的替代物而发行，也可以作为优先 证券或债券发行的“佐料”而发行。该种权利是可以公开交易 的。

　　 ROUND LOT（整批）：证券的一种标准交易单位。对大多数证券来说，一整批是100股。

    S CORPORATION（S类公司）：选择按照《国内税法典》Subchapter S进行纳税的公司。该类公司的应纳税收益并不是 在公司层面上进行的，而是好像所有的受益都被分配了一样, 公司将该笔收益分配给股东,然后由股东进行纳税。该类公司 的纳税与合伙类似，但并不完全相同。

    SCRIP（临时凭证）:与股份红利相关联，是作为非整数股的替代物而发行的。该凭证代表了获得完整一股的一部分的权 利;并且是可以交易的，因此投资人可以从各方收集这种凭证 加以拼凑，从而得到完整的一股。

    SATURDAY NIGHT SPECIAL（星期六之夜专场）：在一星期内到期的令人惊讶的要约收购。旨在利用人们的恐慌和急迫 心理,该种要约可能在星期五的下午提出，以利用证券市场和 大多数的办公室在星期六和星期天关门歇业这样的事实。《威 廉姆斯法案》已经有效地禁止了这种方法。

    SECONDARY MARKET（二级市场）：在证券的首次发行之后，证券进行交易的证券交易所和柜台交易市场。二级市场交 易方是证券投资者,但也确实包括最初发行股份的公司。

    SECURITIES（证券）：一个泛称，不仅包括诸如股份、债券和无担保债券等传统证券，也包括一系列涉及主要靠或仅靠他人 而非投资者自己的努力才能获得投资利益的收益。

    SECURITIES EXCHANGES（证券交易所）：传统证券的买卖市场。纽约证券交易所是最著名也是最大的证券交易所。

    SECURITIES-FOR-EXPENSES （费用担保）：某些州颁布的制定法的名称，该类法律要求派生诉讼中的原告向公司和其他 被告提供有保证人担保的债券，如果被告胜诉的话，他们的费 用从而直接可以从此得到补偿。《1984年示范公司法》未对此 作出要求。

    SENIOR SECURITIES（优先证券）：先于普通股对公司的资产或赢利主张权利的债务证券（debt securities ）或优先股。

    SERIES OF PREFERRED SHARES （系列优先股）：优先股的一个子类,这些种类的优先股在分红率、回购价格、公司解散时 的权利、转换权或其他方面各不相同。系列优先股的条件可以 由董事会决定，以使那些定期发行优先股筹资的公司可以不时 地根据市场条件确定优先股的招股条件。

    SHARE DIVIDEND（股份分红）：公司向现存股东按其持股比派发的新股。股份分红通常被看作是现金分红的替代物，获 得此类分红的股东有可能在不知道售出此分红会稀释他们在 公司中的所有者权益的情况下作出这种出售行为。

    SHARE SPLIT（股份分割）：流通股的数目按比例发生的变化。例如，在2换1的股份分割中，每个股东在每一现有的股份 的基础上再另外得到一份新股，因此使得流通股的数目加倍。 股份分割在程度上不同于股份分红，它们在技术上也有差别。 例如，在股份分红中一般不会对每股的股息进行调整，而在股 份分割中通常要作出这种调整。根据一些州的制定法，在处理 股份分割和股份分红方面还有一些其他的技术上的差异。

    SHAREHOLDERS or STOCKHOLDERS（股东）：持有普通股或优先股的人。相比“stockholder”来说,《1984年示范公司法》 和现代的用法一般来说比较偏向于用** shareholder",但是后一 种用法却深深地扎根于大众之中。

    SHORT FORM MERGER（简易兼并）：大部或全部为母公司所有的子公司通过《1984年示范公司法》和许多州的制定法所 允许的简易方法并入母公司的兼并。

    SINKING FUND（偿债基金）：有时指的是由债券或优先股的发行而承担的义务，根据这种义务，证券发行方有义务每年 回赎或回购其发行证券的特定部分。通过这种偿债基金，每年 回购流通股的一部分，或者是在公开市场上购买它们并注销即 可履行前述义务。

    SLUSA：是《1998年证券诉讼统一标准法案》的缩写词。该法案抢先规定（preempt） 了州证券欺诈集团诉讼法案的重要部 分。

    SQUEEZE-OUTS（排挤）：消除或减少少数股东在公司中的权益的一种方法。排挤可以发生在许多情况下，例如在转为非 公众公司的交易中，少数股东被迫接受现金以出售他们的股 份，而控制股东却仍然保有他们的持股;或者是在向现存股东 发行新股时,使得少数股东要么减少他们的持股比例,要么使 他们购买将获得很少权益或没有权益的新股。在许多排挤中 都用到了现金兼并。

    STAGGERED BOARD（交替董事会）：指的是其中一部分董事每年要选举替换的董事会。在这种董事会中,根据董事会成 员是被分成两组还是三组，董事的任期相应的是两年或是三 年。

    START-UP（新兴公司）：是一种新成立的企业。该词通常与希望在不久的将来变为公众公司的“dot. com”公司相关联。

    STATED CAPITAL（声明资本）：在旧版的《示范公司法》术语中,该词指的是公司的永久资本（permanent capital） o从技术 上来讲，该种资本由所有已发行股份的票面价值之和、未转为 资本盈余的无面值股份的对价以及其他可从其他账目中转到 声明资本账户的资金构成。

    STATED VALUE （声明价格）：见:票面价值（PAR VALUE）。 STOCKHOLDERS （股东）：见:股东（SHAREHOLDERS）。

    STRAIGHT VOTING （直接投票）：见：非累积投票（NON- CUMULATIVE VOTING）。

    STREET NAME（街名）：最初指的是以华尔街经纪公司的名义对公开交易的证券进行登记，以便对发生在各个不同的证 券交易所的证券交易进行结算的做法。在20世纪60年代，随 着中央结算公司的建立和对证券所有权的账册登记制度的建 立,这种做法在很大程度上也就消失了。在今天，按照账册登 记形式登记的股份通常被称为“街名”股。

    STRIKE SUITS（投机诉讼）：为了得到令人讨厌的价款或得到对自己有利的和解而提起的诉讼的俚语。

    SUBCHAPTER S :《1954年国内税法典》中规制S类公司的一节。见:S类公司。

    SUBSCRIBER（认购人）：愿意通过购买公司的股票对公司进行投资的人。在今天，认购人通常签订约定自己义务范围和 条件的合同约束自己的投资;在早些时候，认购人通常会签署 “认购书”或“认购协议”。

    SUBSCRIPTION（认购书）：购买公司在这之前未发行的股份的特定数目的要约。如果此时公司尚未成立,那么这种认购 书会被称为“设立前认购书”，并且这种认购书在公司成立之后 可由公司强制执行,而且即使没有对价与合同的通常要素也不 可撤销。

    SUBSIDIARY（子公司）：主要或全部为另一家公司所有的公司。

    SURPLUS（盈余）：公司实践中的一种泛称,通常指的是公司资产超过负债的部分。盈余一词与一个描述性的形容 词——诸如营业盈余、资本盈余或者是减资盈余——并用时会 有更加准确的含义。

    TAINED SHARES（污染股）：因某些原因在派生诉讼中不能担当原告的人所持有的股份。因为这种股票被“污染”了，因此 出于政策方面的原因，该种股票的善意受让人也没有资格在派 生诉讼中担任原告。

    TAKEOVER ATTEMPT or TAKEOVER BID（收购企图或收购要约）：描述外部公司或集团从公司的现任管理层手中夺取 控制权的企图的统称。收购企图可能包括购买股份、要约收 购、资产出售或者是目标公司自动并入入侵公司的建议。

    TARGET CORPORATION（目标公司）:入侵公司想要夺取其控制权的公司。

    TENDER OFFER（要约收购）：兼并公司向目标公司股东提出的,将其手中股份按此要约中标明的价格出售给兼并公司的公开要约。

    THIN CORPORATION（资金短缺的公司）：在其资本中，总负债过多的公司。

    TIP（秘密信息）：不为公众所知的，由某个人（“泄密者”）转给另一个人（“受密者”）以供其决定购买或出售证券时作参考 的信息。在许多情况下，受密者以此进行的交易是违反联邦证 券法的。

    TRANSFER AGENT（转让代理人）：处理公众公司的股票转让的组织（通常是银行）。一般来讲，转让代理人要确保将要转 让的股票进行了合适的背书，并且对转让股票的权力也有适当 的书面记录。转让代理人同样可以发行新的凭证，并且监督对 旧凭证的销毁。转让代理人同样可以保有公司股东的名册，并 且安排向在账册登记中记载持有公司股份的人分红。

    TREASURY SHARES（库存股）：指的是曾经发行但又被公司回购的股份。从经济学角度讲，同公司已经得到授权但未发 行的股份无法区分，但该股份一直被认为具有中间地位。例 如，库存股的发行可以不遵从适用于授权股份发行的票面价值 规则。《1984年示范公司法》和几个州的制定法已经取消了库 存股的概念，并把这种股份视为已得到授权但尚未发行的股 份。

    TRIANGULAR MERER（三角兼并）：两家公司联合的一种方法，其中消失公司并入存续公司的子公司，消失公司的股东 获得母公司的股份。在反三角兼并中，是存续公司的子公司并 入即将消失的公司，因此消失公司就成为存续公司的一个全资 子公司。

    ULTRA VIRES（越权）：普通法上的一个原则。涉及公司超过其权限或标明的目的而进行的行为的效力。

    UNDERWRITERS（证券承销商）：为了出售目的而买进股份的人。该词几乎只用于证券的公开销售的情形,证券承销商可 以是从事证券销售的商业企业（投资银行），也可以是仅是没有 投资目的只是为了销售证券获利而购买证券的人。

    UP STREAM MERGER（上游兼并）：子公司并入母公司的兼并。

    VENTURE CAPITAL FIRMS（创业资本公司）：为希望成为公众公司的新设立公司提供资金支持，以此换取该公司股份主要部分的公司。

    VOTING GROUP（集团表决）：《1984年示范公司法》用的一个术语，用来指不同类别或系列的股东对那些损害该类或该系 列股东权利或特权的公司的重大变更进行单独投票的权利。 比较早的制定法一般使用类别表决（"class voting”或**voting by class”）这样的术语来表达基本相同的含义。

    VOTING TRUST（表决信托）：是一种使股份所有权同投票表决权相分离的正式协议。在表决信托中，股份的登记所有权 被转让给受托人，后者从而有权基于该股票进行表决。通常， 股票的其他所有权利，比如获得红利的权利，仍然保留在股票 的实际所有人那里。

    VOTING TRUST CERTIFICATE（表决信托证书）：表决受托人（voting trustee）向股份被其控制的实际所有人颁发的证书。 这种证书可以自由流通，股份所含得除表决权之外的所有权利 也随之转让。

    WARRANTS（认股证）：从公司购买股份的期权。认股证一 般来说都是长期的期权，并且可以自由流通，也可以公开交易。

    WATERED SHARES（掺水股）：是为价值高估且低于发行的有面值股总面值的财产而发行的有面值股。“watered shares" 或“watered stock”这一专业术语通常除了被用来指掺水股之外, 还可以指折扣股或红利股。见：红利股（BONUS SHARES）,折 价股（DISCOUNT SHARES）。

    WHITE KNIGHT（白衣骑士）：想从不友好的兼并者手中营救目标公司的友好追求者。该追求者一般会提出自己的收购 要约，以与不友好的兼并者竞争。

    转换股票(conversion shares)，指被其他证券转换而来的股票

　　super-majority（极大多数）指远超出50%的多数，如2/3、3/4等；

    absolute majority（绝对多数）指拥有投票权的股份的50%，不论其是否实际参加投票。