一、伟大发明创造的背后是制度、 法律和观念

1、股份有限责任公司的治理问题的精妙

• 从复杂性来说
  • 比刚开学讨论的故事更复杂
• 从真实性来说
  • 更贴近日常经营活动的现实
• 从重要性上来说
  • 它是关乎国家、社会、时代经济增长命脉的制度安排

2、如何理解关于科学发明在不同阶段的作用？

发明创造的不同阶段有不同的贡献

• 在发明创造的早期，它本身是一种秘密，所带来的收益能够流到秘密的所有人手里
  • 在 “肥猪丸的故事”里，教授能取得肥猪丸为团队所带来的边际贡献
• 当发明创造成为公开知识、公用品 （public goods ）， 知识外溢，它所创造出来的财富会成倍增加，不再流回发明创造者那里
  • 在“最富裕的穷人在今天”这讲里，科学家所获得的回报，大概只是他们对整个社会贡献的2%

3、世界发展依赖制度安排

• 社会发展、经济增长、财 富积累、科技进步，不会自然产生
• 如果没有奇思妙想、精心构造的制度安排
  • 许多思想的火花只会一闪而过
  • 许多财富资本只会被挥霍殆尽
  • 许多努力只会是徒劳无功
• 思想和资本结合起来，做出伟大的发明创造，背后是制度、法律和观念。

4、股份有限责任公司兴起的最重要原因之一是探险

• 船长有专业技能和野心，知道海盗的存在，有自己的秘密，但他需要资本支持
• 资本家有钱，但无法掌握船长的秘密，也没法把船长利用完了就把他抛到一边
• 股份有限责任公司，就是为了解决这种困境而逐渐衍生出来的
  • 硅谷的科学家掌握了一些秘密，但他需要资本的支持
  • 资本家也很想探究科学家的秘密，完成自己点石成金的梦想

二、所罗门之结：法律能为战胜贫困做什么？

法律经济学家罗伯特.库特（Robert Cooter）《所罗门之结：法律能为战胜贫困做什么？ Solomon's Knot: How Law Can End the Poverty of Nations )

1、所罗门之结：源自西方寓言，比喻事物之间的关系盘根错节，难以找到破解之道的困局。

创新者需要放心地把自己的点子透露给投资人，而投资者则需要放心地把自己的钱交給创新者，这是发展的“双边信任困境 (double trust dilemma ) ”，而股 份有限责任公司是解决这个困境的最 好办法。

2、一个非常有意义的规律

• 在公司法执行得好，发明创造得到很好保护的国家，公开的上市公司就比较多，发明创造能够很好地与资金相结合。
• 在公司法执行得不好的国家，发明创造就不能够在公开的上市公司落户，只能在私人公司里面落户。这些思想和点子能够接触到的资金量就有限，这是制约经济持续发展的重要因素。

3、无效的法律（尤其是公司法）是今天世界国家贫困的根源

• 只有改变这一点，才能激励创新和资本的结合，从而刺激经济的发展。

三、“可进可退”的制度如何催人奋进

预告思考题：

“背水一战和可进可退，哪种情況更能够催人奋进？”

背水一战，能催人奋进，也能催人放弃。

• 就好像跳高杆后面的一张垫子
  • 有一点保护，让人觉得哪柏失败也不要紧，更能鼓励人们去尝试。
  • 夫妻有一方从事高风险、高回报的创业活动，另一方坚守一份比较稳定收入的工作，是一种合理的安排。
• 失败了不要紧，还有退路，让人更放心地去尝试。

四、企业成功背后的制度安排

周一问题：

多人的合作是很困难的，你能不能告诉我一个真实的故事，那就是开始的时候，几个人一起志同道合，一起打拼事业，到后来就逐渐意见不合，最后分道扬礁的真实例子。”

• 新东方三位创始人的故事
• 乔布斯和苹果公司分分合合的故事
• 很多生意的合作伙伴、球 队、乐队组合的故事。
  人的想法是多元的，成功不是必然的，背后的制度安排很重要

五、学会在灰度当中把握分寸

股份有限责任公司是很伟大的发明，但也有局限。有时候必須越过这个安排，刺破公司的面妙。我们离那个非黑即白的世界越来越远了， 要学会在灰度当中把握分寸
周二问题：

“你觉得有哪些产品由大公司来提供比较好？有哪些产品由小公司来提供比较好？”

• 化妆品好坏只有通过长期使用才能够体现出来，小公司出了事，只要换个壳又可以卷土重来。 这一类产品通常由大公司来提供更为可靠。
• 有安全隐患的、需要高额赔偿的产品，由大公司来经营比较好，比如建筑、医疗、医药、航空、保险等。事后责任比较小的产品，由小公司来提供，这些小公司的产品和服务个性化就比较强。
• 这道思考题为后面关于反垄断法的课程埋下了伏笔。
  • 透过信息不对称的角度看：大的也可以是美好的

六、让债权人、股东和经理的利益保持一致

周三问题：

“我们为了妥善处理公司内部的复杂关系，用尽了各种各样精巧的办法，这些办法最大的共通点是什么呢？”

• 尽量减少信息不对称的情况
• 尽量增加公司运作的透明度
• 利益分配明确，让毎一份利益回应到各自的责任、特殊的表现上来。
  这一切安排的目的就是让债权人、股东和经理之间的利益保持一致。
  他们是三种不同的角色，功能、立场、利益不同， 各种各样公司内部的制度安排，目的是让他们变得好像是同一个人。
• 在时间维度上面进行权衡
  • 早点分红
  • 晚点分红
• 在风险和收益之间进行权衡
  • 冒进一点
  • 稳健一点
• 在大股东、小股东、经理层、员工，以及其他利益相关者之间进行权衡
  • 先投入的开荒牛与后投入的跟风者，利益是否应该均等？
  • 功劳重要？还是苦劳重要？
  • 公司挣钱重要还是维护集体感情重要？
• 这些问题没有固定、唯一、客观的答案

七、成功的公司治理需要"组合拳"

周四问题：

要解决公司内部各种微妙的关系，常用的办法有董事会、股东大会、内幕交易，各种债权人和股权人兴起的集体诉讼，还有上市公司的审査，各种评级机构的监督，还有证监会、股票交易市场的监督，各种对冲基金对上市公司所施加的制约等等。在所有这些办法当中，针对经营权和管理权分离的间题，你认为哪一种办法是最有效的？”

1、所有办法全用上才最有效

• 这些招数没有任何一招是可以取代其他招数的。

2、政府看重、强调、加强管制的后果造得其反

美国公司治理领悟的学术权威Jonathan Macey, 梅西教授《公司治理、corporate Governance ) 》 （2010），集中讨论了2008年美国金融危机
公司治理的各种策略都用上了， 为什么还会出现那么严重的金融危机？
这些策略的有效程度不一样

• 那些政府没有看重、强调的策略，就特别有效；
• 那些政府看重、强调的策略，效果就很弱。

3、会计、审计的适得其反

• 由于政府对会计原则和审计行业看得特别重，对审计师事务所提出各种入限制，最后只剰下四五家
• 由于业务涵盖不同，可选择的审计师事务所，只有两三个，甚至只有一个
• 这些审计师事务所成了垄断者，导致解怠和腐败。

、周五辩论

每当公司遇到重大的决策，到底是应该听股东的还是听经理的？

正方认为

• 应该听股东的，股东是出资人，资本的保值增值最重要，股东最知道自己的利益所在。

反方认为

• 应该听经理的，经理才是经营决策的专业人士， 有钱不等子有知识，相信专业人士才能挣到钱。

答：总体来说，我还是更倾向于后者，专业人士做专业的事情。但是这不能一概而论，还要具体问题具体分析。