第一节
1、IPO的内涵及企业IPO的意义
多层次资本市场结构：主板：沪深主板+中小板
二板：创业板
新三板：股转公司，挂牌公司叫非上市公众公司
满足不同的企业不同的融资需求
股票反映所有权，债券反映债务关系
公开发行：>200人
IPO：最复杂、繁琐、最基础的业务。对理解整个投行业务非常有好处
IPO对企业的意义和价值：
投资价值的发现：供需关系和流动性使得企业价值容易发现
企业治理结构的规范和信息的透明
融资工具的丰富（股权融资&债权融资&银行授信&股权质押融资）：上市后公司融资的规模和手段会大大丰富（上市公司受到国家工信机关的认可、上市公司踏足资本市场可以利用资本市场的工具）
提升商业知名度和信誉
2、IPO的法规体系和主要规范
公司法：法人治理结构下的公司规范运作问题
证券法：解决的是资本市场中的公平和效率问题等
证监会及交易所监督法规
《首次公开发行并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》：（创业板条件相对主板放宽一些）
《上市证券交易所股票上市规则》等
监管机构具体解释
发行监管问答——募集资金运用信息披露
发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红等
法规要滚瓜烂熟倒背如流，并在业务中不断的积累
《保荐人尽职调查工作准则》
《首发管理办法》的要求只是一个最低最低的门槛。要考虑抗风险能力等等。
法规要结合实操来看，例：3年实操中要卡在3个会计年度以上（为了符合财务的情况）
做投行前3年时间过去要能对项目做到独立把控
3、 [endif]IPO涉及的中介机构和主要责任
（1） 保荐机构、主承销商：证券公司
（2） 律师
（3） 审计机构
（4） 资产评估机构（非必须）：涉及到评估时聘请如改制、出资、转让的时候
（5） 财经公关公司（非必要）：舆情控制和现场路演
前三个是上市经常搭班子的机构
保荐机构（总协调人）：
综合协调：协调发行人、监管机构、中介机构工作整体把握工作进度
尽职调查：协调尽职调查工作，把握尽调范围和方式。包括财务、法律、行业、募集资金用途、募投项目等等
改制辅导
申报审核
承销发行
持续督导
（后四条只能由券商来做，三家机构配合）
尽职调查为了摸底，为了发现问题、解决问题
律师：律师工作报告（律师的尽调报告）、法律意见书
会计师：一大四小报告。审计报告+内控见证+原报跟申报报表差异比较表+损益明细表+税务见证报告
评估机构：资产评估报告
4、 IPO业务流程概览
改制辅导阶段：规范
首先要做：尽职调查（尽职调查贯穿始终）（初步尽调（1-2周）、出具尽调报告（符不符合发行条件、哪些问题需要规范改正）到正式达成合作关系正式进场全面尽调）
发行条件要求股份公司：改制（纯资合，必须规范运作）
辅导备案：向当地证监局报送
持续督导：主板2年、创业板要求对3个完整会计年度负责
改制辅导时间可能很长
（总体时间平均5-7左右）
5、 IPO尽职调查概述
目的：为了发现企业是否存在不满足发行条件的情况
分类：法律、财务、行业
手段：网络、访谈、走访、查阅资料、函证等
一定要做到不能调查为止，一定要到位、全面
行业尽调：盈利模式、核心技术、行业风险、市场空间、行业周期性、行业发展性等
法务尽调：主体合规性、资产保障、对外担保、关联关系等
财务尽调：会计政策是否稳健、财务风险、内部控制、或有风险等
专业是基础，经验很重要（合理审慎）
第二节
1、 招股书的结构和要点
针对IPO的核心法律文件
证监会针对披露要求：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（主板第1号、创业板第28号）
最低要求（对投资者决策有重大影响的信息都应该披露），不适用的要向证监会说明，保密内容可以向证监会申请豁免披露相关内容或者脱密处理
核心要求：真实、准确、完整、全面
特殊行业如金融、房地产等，除了执行格式准则，还要执行特定行业特定信息披露规定
文字方面证监会要求：言简意赅、有理有据、去广告化
什么时间披露招股说明书：一，IPO初次申报，证监会受理之后（通常5工作日内），此为招股说明书（申报稿）；二，答完证监会相关反馈问题回复，准备上会时，此为招股说明书（申报稿更新）；三，发行阶段，拿到批文后，公告招股意向书（比招股说明书里少发行价格、发行量、募集资金额）；四，在公司上市阶段披露的招股说明书，含有发行价格。
招股说明书谁来写？法律意义上是发行人，实际操作当中聘请中介机构，是由券商承做人初步整合写作，发行人修改完善明确。
写什么？
总体可划分为：说明及概述部分；发行人当前情况介绍；发行人未来发展状况展望
发行人基本情况、规范运作、财务、业务
现场保代、现场负责人、法律板块、业务板块、财务板块。不同的人负责不同章节
注意：财务信息和非财务信息匹配；财务信息与财务信息之间要匹配，符合勾稽关系；到底重点需要读哪些章节（都重要，比较核心：业务（看行业地位发展前景等），看法律：合规性、规范性，看财务：可以推导出业务实质）。处在什么角度，是投资者还是行业公司研究者还是财务工作人员，从承做角度出发关注问题和解决方案、借鉴同类企业
2、 发行人基本情况导读
招股说明书第五节
基本概要、历史沿革、股东情况、内部职工股情况员工及社保情况、主要股东承诺及履行情况
历史沿革部分关注：股权变动原因、转让或增资的价格、转让对象和被转让对象之间的关系（防止突击转让有没有利益输送）、出资是否符合每一阶段的法规要求、重大重组情况看企业发展脉络是内生性还是外延式
股权情况部分关注：组织架构向下部门设置业务独立性怎么样，往上股权架构；发行人子公司情况（存在有没有必要、看架构看整个销售网络以及生产经营布局是否合理，判断生产规模有多大生产布局是否完整）；实际控制人、控股股东（简历，可以了解企业做事风格）
内部职工股是否有历史遗留问题必须解决；社保全部缴纳
主要股东承诺及履行情况：在IPO过程中证监会和交易所会要求股东做承诺（招股说明书重大事项中写出来）
3、 业务板块导读
（第六章业务与技术、十二章未来发展规划、十三章募投项目）
第六节业务与技术
三部分：主营业务、主要产品及设立以来的变化；
公司所处行业情况；
公司自己业务基本情况，包括业务、生产、采购、研发、进出口、主要使用资产。
行业情况需要关注：
（招股说明书关于行业部分的信息披露可以作为行业研究的模板或者典范，非常详细）
监管体制：行业法律法规及政策、行业主管部门、行业监管体制
行业概况：行业基本发展状况、行业竞争格局、主要竞争对手、本企业在行业中的市场份额市场地位、进入行业的主要壁垒主要障碍、供求变动采购销售两端变化情况、行业利率水平变动
影响行业发展因素有哪些（例政策支持、技术替代、行业发展瓶颈等）
行业本身特性：行业技术水平、有没有特殊经营模式、周期性、区域性、季节性。可以对比公司是否与行业吻合
（研究行业普性对比公司个性，是否一致以及原因）
（看行业最终的结论需要由行业发展状况对比公司，之间的联系性和个性，研究行业为了明确公司的情况）
上下游情况、出口情况
这一章是应该每一点都认真阅读的一章
业务产品情况要点：
（每一个要点都需要关注）
主营业务是什么
工艺流程图
经营模式（包括采购、生产、销售模式）：到底怎么赚钱的、财务信息和非财务信息的印证（容易出问题）（采购对采购成本、生产对生产成本、销售对收入、盈利对应利润等，例如收入确认时点问题有没有合理的解释）财务是业务的反映
产能、产量、销量、销售收入、单价及前五大客户（讲的是生产）：产销变动和收入变动是否匹配（单价情况、再看行业、如果和行业不相符是否有其他因素）
（强调：三部分阅读都要有完整体系，财务信息与财务信息、财务信息和非财务信息都相互印证，才能发现问题和更深入理解企业发展情况）
原材料、能源及其供应情况以及前五大供应商（讲的是采购）：看前五大客户明白销售质量、对客户的集中度是不是比较高依赖性是不是比较大（特殊行业如客户是电信行业集中度比较高）（原因是否合理、招股书是否有清晰解释）
公司董监高核心人员是否与前五大有关联关系（如果存在明确是否有利益输送潜在危险，是否与发行条件有矛盾）
（前五大供应商与客户的关注要点一样）
行业情况和公司产品业务情况应该说是招股书里最核心的两个部分（作为投资者）
企业业务发展目标
募集资金使用
最常见方向：现有产品产能扩大、新产品研发支出
（详细见视频课件）
关注：募集资金可行性、合理性、募集资金本身运用效益对未来持续盈利能力到底有多大影响
（募投项目靠不靠谱，是否为了圈钱）
（证监会卡市盈率、评估发行量、为了下一次资本运作）
（募投项目周期可能也就一两年）
4、 公司治理板块
（相对创造性没那么大，更多包括实施）
主要包括同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员与核心技术人员、公司治理
同业竞争和关联交易
公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（作为发行条件）
同业竞争（是禁止事项，红线要求：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人直接不得有同业竞争）
关联交易（必要性、公允性、合规性）（必不可少，但是尽量减少，因为可能导致监管印象如利益输送问题）（在于想要了解公司业务经营存不存在与关联方的利益冲突和利益输送）
董监高与核心技术人员：了解核心管理团队稳定性创造性风格等
公司治理：了解公司规范运作情况
5、 财务板块导读
（相对需要财务功底）
（财务是业务的反映）
财务会计信息（第十节）
（会计师出的一大四小报告的反映）
管理层分析与讨论（第十一节）（财务章节最核心的一章（财务数据做了分析包括横向和纵向，分表、分科目）（分析重点看业务））
资产负债表分析：资产负债结构分析、资产质量分析、偿债能力分析、资产周转能力分析
例：应收款的披露（应收款直接对应营业收入）内容比较多
利润表分析：收入构成及变动情况、成本、毛利（核心项目）、费用（销售、管理、财务）、非经常性损益（如投资收益、坏账转回、税收优惠等）
哪些因素对公司利润产生核心影响，必要时做利润敏感性测试
利润水平怎么样、影响因素
现金流量表：与收入匹配，现金流风险什么的
股利分配政策
提醒：第四节风险因素认真读一读，有个谨慎性判断
第三节
PE概念
狭义PE：主要指主要投资后期的项目（形成一定规模的、产生稳定现金流的企业）的股权投资基金，与早期投资（VC、创业投资）相对
财务投资：不在于拥有分红和经营企业，在于最后从企业退出并实现投资收益
投资回报：相比耳机市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资门槛更高，投资周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资（作为一个组合或者投资一级市场得到的稳定的年化收益实践种超过二级市场，二级市场的收益变化很大，相对稳定的就是巨无霸）
（一级一个项目的成功可能可以弥补几个项目的失败）
PE VS VC
PE一般投资Pre-IPO（一到两年有机会去报会）、成熟期企业（偏后期成熟）
PE每年投资项目少，单个项目大
PE投资首要控制风险，稳定赚钱（PE对项目各方面要求很高很严苛）
VC一般投资创业期和成长期企业
VC投资项目多，单个项目资金少
VC首要目标是挖掘高成长标的，获取巨额成长收益
（本质上都股权投资，实践中没有特别明确界定，交叉比较多）
PE盈利点：
二级市场溢价（A股市场明显尤其是过去，更多选择做Pre-IPO，现在收窄，现在更想往早期去做）
利润增长
估值谈判（估值不想二级明码标价，有很多谈判手段，有未知风险补偿）
现在面临的两大瓶颈
实体经济增速放缓：优质项目少且竞争激烈，特别好的项目“不缺钱”，因为审核周期变短而要价太高，一二级价差缩窄，“躺着赚钱”成为过去
去杠杆的监管：脱虚向实的监管下，机构普遍资金遭堵，PEVC募资困难，投资机构出现投行化趋势
募集资金越来越难；
更需要机构的专业能力，机构分化将更加明显，“南派”（券商系或者金融机构出来的，看收入和利润，对未来确定性要求更多，踏实走IPO）VS北派（北京这边的以投资互联网为核心的机构，偏外资运作，行业故事要大，融资超前抢占市场，空间市场要大）；
募（募集渠道-LP类型）、投（投资标准-风控条款）、管（增资服务-人财物）、退（退出路径-收益最大化）
[if !supportLists]2、 [endif]私募股权投资基金募集
公司制基金（《公司法》）（双重征税问题）、合伙型基金（《合伙企业法》）、契约型基金（《证券投资基金法》）（三类股东问题）
主要是合伙型基金（LP-GP结构）
LP出资主体，GP管理投资的
早期LP会比较分散，后期LP会比较集中比较大，LP后期参与度比较高
主流募集对象
个人投资者，一般是上市公司的高管、高净值客户等，比较集中在商行的私行、财富机构等（要求比较高）
机构投资者，有些大国企、上市公司、地产公司等，母基金
专业投资者（金融机构），银行保险信托三方财富等等，通过代销或者直接参与
政府背景引导基金，要求会比较多，要求返投比例
基金投资人的募集要求：必须成为合格投资者
私募基金推介：不能公开、承诺最低收益
基金核心要素
LP出资90-99%，分享80%收益，GP出资1-10%，分享20%收益。形成基金（有限合伙），托管机构进行资金托管
PE投资方式
主要是增资入股，其他还有老股转让、债转股/可转债（外资本金偏多没达到条件都算债，投资机构比较强势）、股+债等形式（银行系投贷联动比较多）组合
增资扩股的钱给企业，老股转让是给老股东，增资扩股可以争取更多谈判空间
流程
初步调研（PE立项（后期项目）时就很严苛，很投行，合规性能不能解决，能不能IPO）-签署投资意向书-开展尽职调查-签署正式增资协议-工商变更-增值服务阶段-投后管理-退出
尽职调查
和投行相比：投行会更深入一些解决问题
早期项目难以尽调，核心还是对企业产品、团队、未来的认可
越到后期越完善
主要分为法律调查、财务调查、商务调查（主要是访谈）、人事组织调查
最重要的是财务
相关文件
投资建议书（目录见视频）
签署的文件：投资意向书（termsheet）（早期的企业会多一点）（PE很多不要）、增资入股协议、股权转让协议、补充协议、对赌协议（主要是和企业的大股东签）（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等）（早期不确定强，后期签比较正常，属于风控条款）（苛求这个条款不太好会丧失很多好项目）
投后管理
项目经理负责制（偏后期，要同时看投资项目，对企业关注度没那么高）、专门团队负责制（专门的投后管理团队，专门负责，早期项目可显著降低风险）
投后管理越前期越重要
投后管理关注问题
财务“三表”、银行流水、人力资源、运营数据等
投后管理增值服务
资源整合、人才引进、改进商业模式、融资上市
投后管理具体工作流程（见视频课件）
PE退出
分类：上市、并购、回购（已经算失败）、清算（失败）
上市退出：主板中小板、创业板、新三板（以前提供了介于0和100之间的选择，现在流动性差融资难还要承担成本没有好的标的）、海外市场（在足够早期投入才能挣钱，市场支撑不了太高的估值，市场化定价）
并购：
主要群体：上市公司
过程通常比IPO的方式退出时间上更短，所涉及的审核流程更简单
（PE机构出让所持股份给其他PE机构或者其他收购企业（上市公司等））
并购不是首选，往往是在全球资本市场退出无奈时，选择去主动性的措施
回购退出：
控股股东回购、管理层回购、企业减资（企业减少注册资本把钱还给你）
清算（经营不下去或者约定的解散事由出现）
意味着无法获得收益甚至损失部分本金
分为破产清算和解散清算
PE阶段一般是出现了大变故，早期企业比较正常（突然现金流断了）
最后
目前PE市场还在发展中的阶段，有很多乱象
但是金融要服务于实业，真正最扶植于实体的就是股权投资。参照美国。
但之后机构市场会出现分化，专业的市场投资机构会逐步往早期走，后期市场剩下具备强资源背景的机构如国企
（投资应当是人生中的最后一份职业）对于PE从业人员，要求最高的是学习能力，每天面对的东西都是新的，各种模式各种人各种创业者。足够用心，开放态度，不错的运气，在认知和财富上很可能会超越一般的人。
从投行入手：从细节入手，会深入却会苛求
从投资入手：从失败入手，失败角度可以学到很多，掌握更多可能性
第四节
1、 公司研究导论
公司研究目的
PE投资：公司业绩提升、能上市（IPO或并购重组）
投行：适合哪种资本运作（IPO、并购重组、非公开发行、发债），关注业务前景、风险合规性、挖掘资本运作的空间
二级市场投研：股价会不会涨（PE逻辑、市场大趋势、公司业绩），挖掘别人不知道的信息和逻辑，倾向于增量，讲究预期差
咨询机构：更加框架性和宏观，落地于商业模式和战略、风险、资源、战略的落地能力
公司研究：一定要带着目的
一级市场出发：最重要的是业绩，还有就是资本运作的可行性（非上市公司（IPO、并购），上市公司（挖掘资本运作空间，并购重组再融资等））
2、 研究的框架
商业模式：产供销结构
首先看年报营业收入构成，确定主营业务，分为几个业务条线
画完商业模式的图，思考商业模式是由哪些核心资源支撑的
如何支撑现有的商业模式？
公司组织结构和流程、商业模式
核心资源：资本资源、企业经理人资源、技术储备资源、销售渠道资源、政商关系资源、需要严格核查公司相关资源的真实性（是否属于人员、授权是否存在风险）、稳定性与业务战略的匹配性
如：快消品：渠道资源与广告资源
传统企业：重资产
技术性企业：技术资源
工程、环保性企业、通讯服务类：政商关系资源
关于高科技企业的核查：专家是否站台是否真的有劳动合同；科研能力并没有实质性审核，有的企业比较高的研发投入也不能证明（凑的）
发展战略：
战略选择：基于公司现有业务模式核心资源储备是否合理、是否符合行业趋势、是否靠谱、是否能够支持战略落地、实施的保障等
产业总体发展趋势（历史发展进程）
市场空间
发展驱动力
市场格局
