11集 周王室衰落
周穆王与西王母同游，与戎狄交战，王权越来越弱。周厉王不让人说闲话。周幽王宠爱妃子褒姒，为博美人一笑，烽火戏诸侯。周幽王废王后，杀太子，最后诸侯叛乱导致西周灭亡。
12集 春秋争霸
周天子已无力控制天下。管仲射伤公子小白，公子小白后成为齐桓公，齐桓公没有报“一箭之仇”，拜其为相，齐桓公挟天子令诸侯，分沟礼燕，开启霸主政治。晋文公，楚庄王“不鸣则已，一鸣惊人”。
13集 孔子
孔丘，字仲尼，克己复礼，礼崩乐坏、瓦釜雷鸣。苛政猛于虎，68岁专注于教育。
14集 列国变法
李悝魏国射箭变法，《法经》，燕昭王千金买马骨；吴起，魏国军事改革，后去了楚国进行变法，户籍制度。
15战国七雄
步兵、车兵、骑兵，骑兵人数增多。铜铁冶炼。孙膑、庞涓师从鬼谷子，孙膑：田忌赛马，围魏救赵。纵横家：张仪、苏秦（燕国间谍），长平之战，秦大败赵国，活埋40万战俘。
