完整的合伙人进入与退出机制

一、哪些人才是合伙人？

1、哪些人是合伙人？

合伙人，主要包括公司的创始人、两个创始人、投资方、员工以及外部企业顾问。他们，均为公司股权的持有人，对于公司来说，是最大的贡献者。

他们，拥有者旺盛的精力，充沛的创业心态以及创业能力，能够长期、全职跟随企业发展。

一个优秀的企业，必定需要所有合伙人的共同努力，很长时间才能实现。对于那些在创业过程中、中途退出的联合创始人来说，自从他们退出后，他们也便不再是公司的合伙人，同时也不会应该继续享受公司未来发展所产生的价值。

一位优秀的合伙人，必定满足几点要求：全职工作、长期投入、密切联系

二、哪些人不能成为合伙人？

（1）所有非全职人员（兼职）

对于那些在技术、能力、人脉、资源等等方面，再厉害的兼职人员，如果他不能全身心投入公司，那么他肯定不算公司的合伙人。

同时，对于他们，一般尽量少的发放股权，尽可能以工资或者奖金来结算。因为，他们所承担的风险最小，同时如果给他们股份，对于公司其他股东来说，也不公平。

（2）公司初期普通员工

对于公司初期普通员工来说，他们对于公司未来一片迷茫，对于公司股权价值不清晰。如果给予他们股权激励，首先他们不在乎，毕竟不如真金白银爽，其次对于公司来说成本太高。初期哪怕3%股份，在未来可能给数百人作为股权激励。

（3）资源拥有者

对于初创公司来说，人脉、资源以及现金必定成为公司起步的基石。一个拥有丰富资源的人必定能为公司带来巨大好处。

但是，如果对方仅是兼职参与公司运作，只是投入资源对于公司来说，仍然不值得股权激励。但是，对于他们，仍要采取合作模式，搞好关系，项目提成，奖金合作等等。

（4）投资人

对于公司来说，投资人投入资金较多，但是他所占股权比重应该较轻，必定他们不出力。但是对于公司运营者来说，他们投资又出力，哪怕他们投入资金较少，但是他们也应该占股大。

股权价值应该包括“人”“钱”两个方面共同考虑。

三、合伙人退出

对于创业公司来说，合伙人退出合伙几乎是在所难免的事情了，对于那些持有公司股权的合伙人，他们退出后，他们手里的股权怎么办呢？

1、提前约定退出机制、股权回购

提前约定退出机制，合伙人在什么时间段退出公司后，股权以什么形式退回或者退回多少股权。

也可直接约定由大股东溢价回购。

例：

工作满一年退出，1.1倍价格回购

工作满两年退出，1.2倍价格回购

工作满三年退出，1.3倍价格回购

……

2、设定高额违约金条款。

同时，为了防止某些合伙人退出公司，却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

3、除名退出（无偿回购）股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：

1．未满 年主动辞职的；

2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

3．严重违反公司规章制度的；

4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

6．被依法追究刑事责任的；

7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；

8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

4、当然退出（原价回购）股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：

1. 股东丧失劳动能力的；

2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；

4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；

6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；

7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。

5、期满退出（现价回购）如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式：10年期满情形：股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。

但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

四、释疑

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。