黄晓明上周糊了，就算一而再的发声明，撇清自己和高勇“操纵股价”的关系，但是吃瓜群众还是选择不信。

这些年他把自己打造成了投资小能手，结果大家发现原来靠的都是“幕后黑手”，自然气不打一处来！

如果黄晓明真的是投资眼光独到，从2014年就开始代言云南白药的黄晓明怎么会没有购入云南白药的股票呢？

云南白药2010年净利润增长53%，2011年31%，2012年31％。简直就是祖国大好河山一遍红啊！

有一个人倒是对云南白药痴心一片！

福建前首富陈发树从2009年就看好云南白药，却始终“想得而不可得”，一直坚持到2018年，终于在7月22日，接任公司法定代表人并出任公司董事长。

长达9年的恩怨，这一切的一切都是被《股权转让协议》里的一个条款害的！

 01 

陈发树在福建是个传奇人物。

▲ 陈发树

1982年，20岁出头的陈发树从林场向厦门卖木材攒下第一桶金。后来做起了日杂，1998年，陈发树在福州竖起“新华都”招牌。

自此一发不可收拾，收购紫金矿业、新华都也在深交所挂牌。

2009年，陈发树一跃成为福建首富。而这时，他看中了很久的云南白药有了“入主”的机会。

陈发树与云南白药的渊源可以上溯至2007年。

陈发树参加长江商学院课程时，与云南白药一位领导相识，在听完云南白药的发展情况之后，陈发树当时就认为，这是一家可以市值达到千亿的企业。

所以当陈发树从媒体得知红塔集团将转让6581万股云南白药股权（12.32%）的消息时，他是志在必得。

新华都当时的总裁是有着“打工皇帝”之称的唐骏，他在新华都从2008年一直工作到2013年初，而这恰好是陈发树从准备收购云南白药到法院一审判决宣布新华都与红塔的股权官司败诉的时间。

不得不说，这可能不是巧合。

▲ 唐骏

唐骏到来后，新华都的投资事宜都由唐骏掌握，新华都投资港澳资讯、青岛啤酒以及2009年收购云南白药，都由唐骏一手操办。

交易过程中，红塔提出了苛刻的交易条件，比如非外商投资企业、提前支付2亿元保证金、转让协议生效期5日内一次性支付全部股份转让款等。

这些条款陈发树全部符合，最终陈发树以22亿元成功拍得红塔出让的股权，为了尽快促成交易，陈发树甚至提前把22亿一次性打入红塔账户。

交完钱的当天，陈发树心里非常开心，据说还与商学院的同学奔腾集团董事长刘建国、乐百氏创始人何伯权在昆明搞了个庆祝酒会。

▲ 何伯权

资本市场的斩获，让陈发树赢得“陈菲特”的雅号，但在接下来的交易中，“陈菲特”变成了“陈秋菊”。

签完了《股权转让协议》，陈发树苦等2年都没有拿到股权。

这项交易之所以卡住了，是因为一个附加条款。第三十条约定，转让协议自签订之日起生效，但须获得有权国资监管机构的批准同意后方能实施。

这也就意味着，如果上级机构不批准，陈发树就拿不到股份。

唐骏后来自述收购过程，“我们只跟红塔方面见了一面，花了10分钟时间读了《股权转让协议》，觉得没有问题，就让陈总签字了。”

红塔集团十年间在云南白药上取得15倍收益，对于这次的转让，公司内部早有分歧。而将此项附加条款操刀进股权转让协议的红塔代表，就是不想转让的数位高层之一。

“当初没考虑到这些情况，以为走一个流程而已，在签订协议时压根没考虑到国资委会不获批，而且中国烟草总公司也是同意的。”新华都一位高层领导解释。

就是这一个疏忽，就是这么一个想当然，让陈发树拿出国内有史以来个人诉讼费最高纪录的1700万元，却依然输掉了这场官司。

法院认为，这样的约定有效，在未获国资监管机构批准的情况下，《股权转让协议》不生效。

2014年7月，持续近5年的官司尘埃落定，云南白药发布公告称，云南白药股权依旧归红塔持有。

在这起中国第二大的股权纠纷案之后，陈发树虽然拿回投资所用的22亿本金及750万元利息，但最终与云南白药失之交臂。

如果不是云南白药在2016年实施国企混改，陈发树不知道何时才能再次接近这个他觉得可以千秋万代去做的事业。

只不过，此时陈发树入股云南白药的成本比2009年已经增长了5.84倍。

这一课，好贵。

 02 

陈发树的股权纠纷案是中国第二大，而第一大则出自潘石屹。

如果说陈发树是吃亏在没有看清楚《股权转让协议》，那潘石屹就是因为没有深谙这样一个道理：

股权从来不是你想转就能转，也不是你想买就能买的。

如今被称作BFC外滩金融中心的地块，当年叫做“外滩8-1地块”，也是让潘石屹和郭广昌争破头的“上海外滩地王案”，涉及标的金额高达40 亿元人民币。

《我的前半生》的取景地

地段优越的外滩8-1地块，本来是上海证大在2010年2月以92.2亿元的价格竞得，是当时的全国总价地王。

后来上海证大遭遇资金困境，分别引入复星和绿城参股，复星占50%，绿城占10%。

但随着资金的进一步吃紧，证大和绿城于2011年底将所属的共计50%权益转让给SOHO中国。可是，复星却被蒙在鼓里。

复星在知道之后强烈抗议，在2012年5月将交易各方告上法庭。

▲ 郭广昌

一切的关键就在于对“优先购买权”的争议。

在法律上，公司的其他股东享有“优先购买权”，也就是说在同等条件下股东可以拥有优先于其他人购买该拟转让股权的权利。

如果没有书面通知其他股东关于股权转让的事项，并确保其他股东已收到或知晓，这样的转让会被认为是无效的。

即使在“上海外滩地王案”，潘石屹当时恐怕是想一个擦边球，因为SOHO的收购是在项目公司的股东公司层面进行，并不涉及项目公司股权的交易。

▲ 潘石屹

这样的“优先购买权”是否也能得到保护呢？当时还没有明确的法律规定可以直接适用于这种“间接持股模式”（即使《公司法司法解释（四）》出台后也没有明确答复）。

但是至少当时的一审法院认为，复星是享有优先购买权的。

在经历了长达三年零六个月的诉讼后，郭广昌和潘石屹各自让步。

相较而言，潘石屹的让步看起来更大些，他放弃了这块地的权益，接受庭外和解，将股权转让给复星。

股东关系如同婚姻关系，吵架不可怕，争议也很正常。而股权转让引发的纠纷更是股东纠纷案件的高发区。

威科法律数据库中关于公司类案件的纠纷类型

有人开玩笑说，股权转让纠纷涉及的是股东“生和死”这个根本问题。这堂课学好了，你才算是握住了决定创业生死的“钥匙”。

不经尽职调查就盲目签订股权转让协议，你收获的也不是转让后的成功，而是难以估量的损失。那么投资者如何正确识别潜藏风险？又该如何防范？听了范苏白律师《创业之路，股权十计》的课，就能掌握对一家企业的发展而言最重要的股权设计、股权融资、股权激励，挖掘企业价值、激励人才、管控风险。

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