二十一年（公元396年）
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春，正月，后燕高阳王慕容隆率领龙城部队进入中山，军容精整，后燕人士气稍为振作起来。
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休官部落酋长权万世率众投降西秦。
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后燕主慕容垂派征东将军平规发兵冀州。二月，平规以博陵、武邑、长乐三郡部队造反于鲁口，他的堂侄子、冀州刺史平喜进谏，平规不听。平规的弟弟、海阳县令平翰也起兵于辽西，向应平规。慕容垂派镇东将军馀嵩攻击平规，馀嵩战败阵亡。慕容垂亲自率军攻击平规，后燕军到了鲁口，平规抛下部队，带着妻子儿女及平喜等数十人渡过黄河逃走，慕容垂引兵还师。平翰引兵直指龙城，清河公慕容会派东阳公慕容根等攻击平翰，击破平翰军，平翰逃往南方山区。
华杉曰：
拿破仑有一句话：“路易十四战败一百次还是国王，我战败一次就不是皇帝了。”创业之主，政权的合法性全靠军事胜利支持，人心并未归附。这不，后燕军败了一仗，平规就叛变了。
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三月二十六日，后燕主慕容垂留范阳王慕容德镇守中山，自己率军秘密出发。越过青岭，经天门，凿山通道，出其不意，直指云中。北魏陈留公拓跋虔率部落三万余家镇守平城；慕容垂到了猎岭，以辽西王慕容农、高阳王慕容隆为前锋发动袭击。当时，后燕兵新败，都畏惧北魏，惟有龙城兵勇锐争先。拓跋虔一向没有防备，闰三月十二日，后燕军到了平城，拓跋虔才察觉，率麾下出战，战败阵亡，后燕军俘虏了他的整个部落。魏王拓跋珪震怖，想要逃走，诸部听说拓跋虔战死，也都有二心，拓跋珪不知所措。
慕容垂经过参合陂时，见积骸如山，为之设祭，军士皆恸哭，声震山谷。慕容垂惭愤呕血，由此发兵，坐着马车前进，在平城西北三十里停下休息。太子慕容宝等听闻，都引兵回来。后燕军叛徒告述北魏说“慕容垂已死，军中马车上是一具尸体而已。”被魏王拓跋珪想要追击，听闻平城已经陷落，于是引兵回到阻山。
慕容垂在平城呆了十天，病逝转重，于是修筑燕昌城而还。夏，四月十日，死在上谷郡沮阳县（享年七十一岁），慕容宝秘不发丧。四月二十三日，到中山；二十五日，发丧，谥号为成武皇帝，庙号世祖。二十九日，太子宝慕容宝即位（时年四十一岁），大赦，改年号为永康。
五月九日，慕容宝任命范阳王慕容德为都督冀州、兗州、青州、徐州、荆州、豫州六州诸军事、车骑大将军、冀州牧，镇守邺城；辽西王慕容农为都督并州、雍州、益州、梁州、秦州、凉州六州诸军事、并州牧，镇守晋阳。又任命安定王库傉官伟为太师，夫馀王馀蔚为太傅。十二日，任命赵王慕容麟兼任尚书左仆射，高阳王慕容隆兼任右仆射，长乐公慕容盛为司隶校尉，宜都王慕容凤为冀州刺史。
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五月十三日，晋国任命散骑常侍彭城刘该为徐州刺史，镇守鄄城。
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五月二十二日，晋国任命望蔡公谢琰为尚书左仆射。
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当初，后燕主慕容垂先与大段后生下儿子慕容令、慕容宝，与小段后生下儿子慕容朗、慕容鉴，但慕容垂喜爱其他姬妾生的儿子慕容麟、慕容农、慕容隆、慕容柔、慕容熙。慕容宝初为太子时，有美誉，但后来荒废懈怠，宫廷内外，对他都很失望。小段后曾经对慕容垂说：“太子如果是在承平之世，足以为守成之主；但如今国步艰难，恐派他不是济世之才。辽西王（慕容农）、高阳王（慕容隆）二王，是陛下之贤子，应该在这两位之中选择一人，付以大业。赵王慕容麟奸诈刚愎，异日必为国家之患，应该早日将他铲除。”慕容宝善事慕容垂左右，左右之人都称誉他，所以慕容垂认为他很贤德，对段氏说：“你想要让我做晋献公吗？”（晋献公听信骊姬谗言，杀太子姬申）段氏哭泣而退，对她的妹妹、范阳王慕容德的妃子说：“太子不才，天下所知，我为社稷说话，主上却把我当骊姬，我这是何苦！我看太子，必定会倾覆社稷，范阳王有非常器度，如果燕祚未尽，恐怕在范阳王身上吧！”慕容宝及慕容麟听到这话，非常痛恨。
五月二十三日，慕容宝派慕容麟对小段后说：“你经常说主上不能守大业，如今看看能不？你应该早早自裁，以保全段氏宗族！”小段后怒道：“你们兄弟逼杀继母都这么轻率，还能守住祖先基业吗！我岂怕死，只是担忧国家将亡而已。”于是自杀。
慕容宝说小段后阴谋废黜嫡子正统，无母后之道，不宜举行葬礼，群臣都赞同。唯独中书令眭邃在朝中扬声说：“子无废母之义，东汉安恩阎皇后亲自废了顺帝，仍然得以配飨太庙（事见公元124年记载），何况先后暖昧之言，是真是假都不知道的几句话？”于是慕容宝才同意举行葬礼。
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六月一日，北魏王拓跋珪派将军王建等攻击后燕广宁太守刘亢泥，斩刘亢泥，把他的部落迁徙到平城。后燕上谷太守、开封公慕容详弃郡逃走。慕容详，是慕容珪的曾孙。
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六月十五日，北魏贺太妃（拓跋珪的生母）去世。
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后燕主慕容宝评定士族旧籍，分辨高阶层和低阶层，又校阅户口，撤销军营封廕之户，全部划给当地郡县。由是士民嗟怨，开始有离叛之心。
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三河王吕光即天王位，国号大凉，大赦，改年号为龙飞。备置百官，以世子吕绍为太子，封子弟为公侯者二十人，以中书令王详为尚书左仆射，著作郎段业等五人为尚书。
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吕光派使者拜秃发乌孤为征南大将军、益州牧、左贤王。秃发乌孤对使者说：“吕王诸子贪淫，三个外甥暴虐，远近愁怨，我怎能违背人心，受此不义之爵？我当自己称帝称王了。”于是留下使者送来的乐队、羽仪，向使者道歉，遣送他回去。
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平规收集余党，据守高唐，后燕主慕容宝派高阳王慕容隆将兵征讨。东土百姓，一向怀念慕容隆的恩惠，沿途欢迎后燕军。秋，七月，慕容隆进军临河，平规抛弃高唐城逃走。慕容隆派建威将军慕容进等渡河追击，斩平规于济北。平喜逃奔彭城。
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晋国太子司马德宗纳故中书令王献之女为太子妃。王献之，是王羲之的儿子。
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北魏群臣劝北魏王拓跋珪称尊号，拓跋珪于是建天子旌旗，出警入跸（出入都用警卫开道，净街戒严），改年号为皇始。参军事、上谷人张恂劝拓跋珪进取中原，拓跋珪赞同。
后燕辽西王慕容农率领全部部曲数万口到并州，并州一向缺乏粮秣积蓄。这一年又早霜，当地人民无法供应这么多人的粮食。而慕容农又派诸部护军分别监视诸匈奴部落，于是汉人和夷人都生怨恨，秘密召引北魏军。
八月二十八日，北魏王拓跋珪大举伐后燕，步骑兵四十余万，南出马邑，越过句注山，旌旗绵延二千余里，鼓行而进。左将军、雁门人李栗率领五万骑兵为前驱，又另派将军封真等从东道出军都，袭击后燕幽州。
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后燕征北大将军、幽州、平州二州牧、清河公慕容会，母亲出身微贱，而他在慕容宝诸子中年纪最长，雄俊有器艺，燕主慕容垂很喜爱他。慕容宝伐北魏时，慕容垂命慕容会总管东宫事务，礼遇一如太子。后来，慕容垂伐北魏，又命慕容会镇守龙城，将东北疆土托付给他，对他的官属，都遴选当时有才能和名望的人。慕容垂病重时，遗言命慕容宝以慕容会为继嗣；而慕容宝喜爱小儿子、濮阳公慕容策，根本没有考虑慕容会。长乐公慕容盛与慕容会同年，耻于地位在他之下，于是与赵王慕容麟一起劝慕容宝立慕容策，慕容宝听从。
八月四日，慕容宝立妃段氏为皇后，慕容策为皇太子，慕容会、慕容盛都进爵为王。慕容策时年十一岁，性格愚昧懦弱；慕容会听到消息，心中愠怒忿恨。
九月，章武王慕容宙护送慕容垂及小段后的灵柩，葬于龙城宣平陵。慕容宝下诏，命慕容宙将高阳王慕容隆的参佐、部曲、家属全部迁到中山，慕容会违背诏书，留下很多部曲，不遣送他们回京。慕容宙年长，辈分又高，但慕容会经常陵侮他，看到的人，都知到慕容会有异志。
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九月十八日，北魏军到了阳曲，沿着西山，抵达晋阳，派骑兵环城大声鼓噪，然后扬长而去。后燕辽西王慕容农出战，大败，奔还晋阳，司马慕舆嵩关闭城门，拒绝慕容农入城。慕容农带着妻子儿女，率数千骑兵东走，北魏中领将军长孙肥追击，在潞川追上，俘虏慕容农妻子儿女。慕容农全军覆没，自己也受伤，仅与三名骑兵逃归中山。
北魏王拓跋珪于是取得并州。开始建立各政府部门，设置刺史、太守、尚书郎以下官职，全部用儒生担任。士大夫到军门应聘的，无论少长，全部引入接见，温言抚慰，使人人尽言，稍有才干，就加以任用。
九月十九日，拓跋珪派辅国将军奚牧到汾川夺取土地，生擒后燕丹杨王慕容买得及离石护军高秀和。任命中书侍郎张恂等为诸郡太守，招抚离散百姓，劝勉考课农桑。
后燕主慕容宝听闻北魏军将至，会议于东堂。中山尹苻谟说：“如今魏军兵力强大，千里远斗，乘胜气锐。如果放他们进入平原地区，则势不可挡，应该在险要出设防，拦住他们。”中书令眭邃说：“魏多骑兵，往来剽速，但是，他们的粮食带在马上，不过能支持十天。应该下令各郡县人民，每一千家聚集为一个坞堡，深沟高垒，坚壁清野以待。他到了之后，抢不到粮食，不过六十天，粮食吃尽，自己就撤退。”尚书封懿说：“如今魏兵数十万，是天下之劲敌，百姓就算修筑坞堡，也不足以自固，反而是集聚士兵及粮食以资敌罢了。而且动摇民心，向敌人示弱。不如阻关拒战，才是上计。”赵王慕容麟说：“北魏如今乘胜气锐，其锋不可当，应该完守中山，等他们自己疲弊，再行出击。”于是修城积粮，为持久之备。命辽西王慕容农出城屯驻安喜，中山军事事务，全部委任给慕容麟。
华杉曰：
慕容宝只有一条路，就是苻谟、封懿的意见，阻关拒战，迅速出师迎敌，在险要关口，把他们拦在国境之外。为什么呢？还是荀悦说的形、势、情三要。敌人大军来袭，我军坚壁清野，等他自己粮食吃尽，自然撤退，撤退时再“击其惰归”，在后面追杀，这是标准战术。但是，这种战术，如果在汉朝应对匈奴人来攻打洛阳，那是可以的，因为人民忠于自己的国家。在慕容宝来说，就不成立了，就是形、势、情的情不成立，百姓的心志不成立，因为慕容宝的所谓“国家”，不过是一个军阀的地盘罢了，并没有人民的忠诚，有更强的军队来，百姓会马上投降。他只能用军事胜利来维系自己的国家，没有任何退路，只能到国境线上去和敌人死战。
所以，苻谟、封懿的计策虽然对，但是没有说到关键，没有说到真因，所以没能说服慕容宝。慕容宝没有万全之策，只能拼死一搏，谁让你要建国呢？这就是小段后说的：“太子遭承平之世，足为守成之主；今国步艰难，恐非济世之才。”慕容宝的决策，就是在承平之世，守成之主的办法，不是创业君主的办法。
眭邃的计策也不成立，不成立在哪里呢，坚壁清野，是把粮草物资和所有百姓，全部收缩进城，野外不仅没有粮草，也没有人民，这才叫坚壁清野。像眭邃说的那样，每一千户人家聚集为一个坞堡，那敌人几十万大军来了，谁守得住？这一千家人必然就投降成了敌军，粮食也自己集中好送给敌人了。但是，要把百姓全部收缩进中山城，又要看他有没有这个动员能力，中山城有多大，这个不清楚。
读史是代入自己，每件事都是一道习题，如果是我，我怎么处理？所以我经常看他们开会着急，失败的原因就是我没参会。
