【本期问题聚焦】

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。但是，否认公司独立人格并不是简单化地一否了之，需要准确把握。

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本文作者：巴波律师，现执业于北京京都（上海）律师事务所

业务领域：民商事（公司法、合同法、担保法、知识产权、劳动法、婚姻继承、房产、侵权）、刑事辩护

【法院审判规则】

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

【实务要点梳理】

1、损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权，是适用否认公司独立人格的重要条件。

2、即便存在股东实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的情况，但并非全体股东均需为此承担责任，只有具体实施的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东免责。

3、法院在某个案件中做出了否认公司人格的判决，该判决的既判力仅仅约束该案的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，公司独立法人资格仍然存续。

4、人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等是常见的滥用法人独立地位和股东有限责任行为，既要审慎适用，又要当用则用。

【相关法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【相关案例分享】

1、(2020)鄂0982民初673号，湖北中科铜箔科技有限公司与廊坊市中晶电子科技有限公司、廊坊环羽科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……四、关于被告环羽公司是否构成关联公司，是否应承担连带责任问题。原告主张并认为：被告环羽公司与中晶公司属于关联公司，对被告中晶公司的债务应承担连带责任，最高人民法院第15号指导性案例明确了关联公司人格混同的认定依据为两公司的人员、业务及财务等方面是否存在交叉或者混同。首先，环羽公司成立之前，董子硕在中晶公司工作，且是中晶公司的收款人，其父董建忠系中晶公司法定代表人。2020年3月19日环羽公司成立，该公司为有限责任公司(自然人独资)，董子硕为自然人股东，系该公司法定代表人，同时为中晶公司的收款人，家庭成员李军萍在环羽公司兼任监事。从两公司的工商内档和两公司股东、监事等人户籍信息可见，两公司实际由同一家庭人员控制经营，且从两公司网站的联系人也可以看到，两公司对外公示的联系人，同为手机号码为189××××某某某某程经理，故两公司在人员上存在交叉、重叠，人员混同。其次，根据两公司开具税票记录可以得知，环羽公司所开票中的17家购方名称中，有14家与中晶公司之前开票信息购方名称一致，其中给8家客户销售的部分产品的价格一模一样；在2020年6月30日当日中晶公司对环羽公司开出了16张发票，共计1457339．69元，其中多张连续发票的金额相同；两公司的网站关于公司对外公示的业务的介绍基本完全一样，明显得出两公司之间业务混同。最后，从两公司的工商内档以及两公司的网站对外公示公司地址可见，两公司为同一住所，使用的相同的厂房，两公司使用的同一设备，且厂房内产品标识两公司都有；从原告提供的证据11、12也可以得知，中晶公司法定代表人董建忠与中晶公司之间有大量的资金来往，环羽公司法定代表人董子硕与中晶公司之间也有资金来往，环羽公司法定代表人董子硕与环羽公司之间也有大量的资金来往，说明两公司构成财产混同，两公司之间资金混同、财产混同，两公司与家庭人员之间也存在财产混同情况。本院认为：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的人格否认需具备的条件包括：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况，二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定。本案被告董建忠与环羽公司、董子硕与中晶公司、环羽公司与中晶公司并无任何法律意义上的联系，即使董建忠与董子硕存在父子关系，也不能得出中晶公司与环羽公司即为母子公司、关联公司或分支机构的推论，从法律意义而言，两公司仍为相互独立的个体，其股东或实际控制人分别独立存在，故其主要人员并未混同，两公司在经营项目、地址、客户群等事项上具有相似性，但现有证据均未能证实，中晶公司与环羽公司在资金使用情况上具有混同事实。原告在诉讼中请求适用的最高人民法院第15号指导性案例，在该案中人民法院查明的事实包括了：“一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”而本案中原告提交的证据不足以证明中晶公司与环羽公司间存在上述人格混同的事实，原告应对此承担举证不能的后果。因此，本院对原告主张被告环羽科技公司与中晶公司属于关联公司，对被告中晶公司的债务应承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。

【裁判结果】

综上所述，被告中晶公司应向原告中科公司支付货款1103222.64元及违约金(每日按下欠货款1103222.64元的1‰自2020年1月30日开始计算至实际付清款之日止)，被告董建忠对下欠货款及违约金承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告廊坊市中晶电子科技有限公司向原告湖北中科铜箔科技有限公司支付货款1103222.64元；

二、被告廊坊市中晶电子科技有限公司向原告湖北中科铜箔科技有限公司支付逾期付款的违约金，每日按下欠货款1103222.64元的1‰自2020年1月30日开始计算至实际付清款之日止；

三、被告董建忠对上述货款及违约金承担连带清偿责任；

上列应付款项，于本判决生效后5日内付清。逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定办理，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

四、驳回原告湖北中科铜箔科技有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费14729元，财产保全费10000元，共计24729元，由被告廊坊市中晶电子科技有限公司、董建忠负担。

2、(2020)京0113民初6238号，李某等与梁海波等执行异议之与一审民事判决书

【裁判理由】

本案争议焦点是姚薇在认缴出资未到期的情况下转让股权是否构成未履行出资义务即转让股权，是否构成滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应否对公司转让前的债务承担出资加速到期的补充赔偿责任。对此，本院论述如下：

一、姚薇在认缴出资未到期的情况下转让股权是否构成未履行出资义务即转让股权一节。本院认为，我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，不属于出资瑕疵情形，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。具体到本案，姚薇享有出资的期限利益，其在认缴出资未到期情况下转让股权行为不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，故原告请求姚薇对物流公司债务在其认缴出资范围内承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

二、关于姚薇是否构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益一节。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在本案审理过程中，原告并未提交相关充分证据证明姚薇存在上述滥用行为，故原告以《中华人民共和国公司法》第二十条第三款为依据请求姚薇对物流公司债务承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

三、关于能否适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定要求姚薇对物流公司债务承担补充赔偿责任一节。该会议纪要第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”本案中，原告主张根据该条除外情形(1)的规定，姚薇应当承担补充清偿责任。对此，本院认为该条除外情形(1)的规定，针对的是公司作为被执行人时股东出资是否加速到期对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的问题，具体到本案，物流公司作为被执行人时姚薇、姚薇已经不是该公司股东，不存在出资是否加速到期的问题，而应当是针对股东吴建平出资是否加速到期的问题，故原告以该条规定为依据请求吴建平的前手股东姚薇对物流公司债务承担补充赔偿责任，本院不予支持。

综上，姚薇作为股东的认缴出资时间尚未到期，其转让股权尚不构成未履行出资义务即转让股权，原告目前无证据证明姚薇滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害其债权人利益，也不符合出资加速到期需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的情形，故对韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某的要求撤销[(2020)京0113执异20号](javascript:Ajzh_SLC(1,1970324934433573,%27%27))执行裁定书及追加姚薇在其认缴出资范围内连带清偿物流公司对原告债务的诉讼请求，本院均不予支持。

【裁判结果】

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某的全部诉讼请求。

案件受理费70元，由原告韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某共同负担(已交纳)。

公告费560元，由原告韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某共同负担(已交纳)。

3、（2020）桂05民终813号，黄锦、广西健盛建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】

……关于焦点三陈健、王春梅应否对健盛公司负担的上述债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该法条蕴含的内容包括：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。本案中，陈健作为健盛公司法定代表人长期使用个人账户收取工程款，但该行为是否导致健盛公司财产不足以清偿公司债务从而损害了黄锦的利益并无证据证实，黄锦请求陈健承担连带责任没有法律依据，本院不予支持。王春梅虽然为健盛公司股东及监事，但并无证据证明其实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为，黄锦请求王春梅承担连带责任亦无法律依据，本院亦不予支持。

【裁判结果】综上所述，黄锦的上诉请求部分成立，成立部分本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四条、第十七条、第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销广西壮族自治区北海市银海区人民法院(2019)桂0503民初1578号民事判决书；

二、被上诉人广西健盛建设工程有限公司应向上诉人黄锦支付工程款2640839.31元(其中，2014年项目工程款1345158.19元、2015年项目工程款1295681.12元）及利息（利息以2640839.31元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，从2019年5月11日至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日起至实际清偿之日止）；

三、驳回上诉人黄锦的其他诉讼请求。

上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向法院申请执行。

一审案件受理费28138元，财产保全费5000元；二审案件受理费28138元，合计61276元，由上诉人黄锦负担5000元，被上诉人广西健盛建设工程有限公司负担56276元。

4、(2019)浙0212民初9865号，卢忠义、宁波民代通汇投资咨询有限公司、王力军等合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……被告王力军、陈枫、郭巍作为民代通汇公司的股东，应否对民代通汇公司的上述保证债务承担连带责任的问题，本院认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用公司人格否认。只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。本案中，第一，即使被告民代通汇公司存在利用其财务人员王培华的个人账户收支公司款项的行为，但王培华的身份并非民代通汇公司的股东，且王培华非本案被告，与本案无关联，故本院对于原告提供的王培华代民代通汇公司之间收支款项的证据不予认定，且本院对于原告申请调取鄞州区国税局对民代通汇公司利用王培华的个人账户收支公司款项进行偷税漏税进行处罚的决定书不予准许；第二，原告对于公司人格否认的主张负有举证责任，本案中原告仅提交了其向被告王力军返还一笔25000元民代通汇公司垫付诉讼费的证据，王力军的行为不具有持续性，不构成严重损害公司债权人利益的情形，不应当适应公司人格否认；第三，原告未举证证明被告陈枫、郭巍存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，不应当对民代通汇公司的债务承担连带责任。综上，本院对于原告要求被告王力军、陈枫、郭巍对民代通汇公司的上述保证债务承担连带责任的主张，不予支持。

【裁判结果】

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：

一、被告宁波民代通汇投资咨询有限公司向原告卢忠义在1719440.81元范围内承担清偿责任，限于本判决生效后十日内履行完毕；

二、驳回原告卢忠义的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

案件受理费20545元，由原告卢忠义负担352元，由被告宁波民代通汇投资咨询有限公司负担20193元；公告费480元，由原告卢忠义负担。

5、(2019)辽0423民初531号，付然与清原满族自治县林峰建筑工程有限公司、姜雪军建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

原告付然于2015年承揽并按约定完成由林峰公司施工的南台花园小区楼宇门安装项目，系对付然与林峰公司之间的建设工程施工合同的实际履行。双方当事人应当依据诚实信用原则全面履行各自合同义务。原告已按合同约定完成建设施工，被告应履行给付施工款的义务，故对原告请求被告给付拖欠工程款及利息的请求予以支持。对于原告要求被告姜雪军、姜雪东在出资不实范围内承担连带责任，根据公司法第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。即只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用公司人格否认。损害债权人利益主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。且只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。本案中原告并未提供相关证据证明姜雪军、姜雪东出资不实及滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。故本院无法支持原告请求判令姜雪军、姜雪东对案涉工程款承担连带给付责任。

【裁判结果】

综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告清原满族自治县林峰建筑工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告付然工程款115，000.00元及利息（自2017年1月1日起至本判决确定的给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3,957.00元，由被告清原满族自治县林峰建筑工程有限公司负担。

6、(2020)皖1226民初541号，李进与付怀信、云杰民间借贷纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

公司向原告借款405254元，由公司给原告出具的收条予以证实，双方均无异议，本院予以认可。本案争议的焦点为：1、李进要求支付借款利息法院是否支持；2、李进要求否认公司独立人格是否符合法律规定。从原告向法院提交的(2018)新0109号民初3074号新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民事判决书可知，公司向付怀信借款时，也未书面约定利息，公司承认：借款时口头约定月利率为1.5%，法院判决公司按月利率1.5%支付其利息。现在李进持公司给其出具与付怀信一样未书面约定月利率的收据，要求按照月利率1.5%支付其利息，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司人格独立及股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司承担连带责任是股东有限责任的例外情形。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才由实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东对公司的债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。本案中公司向原告借款用于公司的正常经营，借款时公司的法人代表为曹国芳，公司的监事是李进。原告提交的（2018）新0109民初2634号新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院的民事判决书、（2019）新01民终1074号新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书均证实公司的实际经营者为李进。付怀信、云杰、曹国平很少到新疆参与经营事务。付怀信、云杰、曹国平并没有实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为损害了原告的利益。故本院对李进要求付怀信、云杰、曹国平对公司的该笔债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。

【裁判结果】

依照《中华人民共和国公司法》第二条、第三条、第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告乌鲁木齐万隆鑫盛建材装饰有限公司于本判决生效之日起二十日内偿还原告李进借款本金405254元及该款利息（月利率按1.5%计算，利息从2015年5月20日开始算起至借款本金还清时止）；该款打入李进在中国建设银行颍上支行的账户62×××30；

二、驳回原告李进的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7379元，由被告乌鲁木齐万隆鑫盛建材装饰有限公司负担。

7、(2020)浙0782民初5688号，澜蓝汇电子商务股份有限公司与浙江达威拉链有限公司、黄潮海房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……五、关于被告黄潮海的法律责任。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带清偿责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，适用《公司法》第20条3款规定应符合以下情形：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债务。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。四、滥用行为常见情形有人格混同、过渡支配与控制、资本显著不足等。原告与被告达威公司签订租赁协议的约定，达威公司的房屋租金打入黄潮海个人账户，原告与被告达威公司签订协议时，黄潮海系达威公司股东、法定代表人，公司的租金收入打入股东黄潮海个人账户，黄潮海实施了滥用公司法人独立地位的行为，但目前达威公司的财产足以清偿原告的债务。故原告要求被告黄潮海直接承担本案债务或连带承担本案债务，本院不予支持。被告黄潮海经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。

【裁判结果】

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，第九十四条第（一）款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：

解除原告澜蓝汇电子商务股份有限公司与被告浙江达威拉链有限公司于2017年12月22日签订的房屋租赁协议及后续签订的补充协议。

被告浙江达威拉链有限公司于本判决生效后三日内返还原告澜蓝汇电子商务股份有限公司保证金30万元并赔偿利息损失（自2020年5月7日始按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至清偿之日止）。

被告浙江达威拉链有限公司于本判决生效后三日内支付还原告澜蓝汇电子商务股份有限公司设施设备征收补偿款190639.5元。

驳回原告澜蓝汇电子商务股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9147元，由原告负担6093元，被告浙江达威拉链有限公司负担3054元；保全费5000元，由被告浙江达威拉链有限公司负担。

8、(2020)晋0881民初2672号，原告山西永济农村商业银行股份有限公司诉被告运城经济技术开发区天河经贸有限公司等人借款合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……关于杨峰、张海英、张喜命、张安稳的责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任…。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等(源自《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司纠纷案件的审理)。《山西省高级人民法院关于法人人格否认案件的审理规范》第九条规定：“债权人主张股东(出资人)滥用法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任”。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，原告未能提供证据证实杨峰、张海英、张喜命、张安稳实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人的利益，也无法证实是哪个股东实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为。故对原告提出的由该四被告(股东)承担连带责任的请求不予支持。

六被告经本院传票传唤无正当理由未到庭，依法可缺席判决。

【裁判结果】

依照《中华人民共和国合同法》第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：

一、被告运城经济技术开发区天河经贸有限公司于本判决生效之日归还原告山西永济农村商业银行股份有限公司借款本金1100000元并承担利息、罚息(利息按月利率13.455‰计，自2010年7月21日计算到给付之日；罚息按月利率13.455‰的50%计，自2010年7月21日计算到给付之日)。

二、被告运城经济技术开发区华英摩托销售有限公司对第一判项承担连带保证责任。被告运城经济技术开发区华英摩托销售有限公司在承担连带保证责任后，有权向被告运城经济技术开发区天河经贸有限公司追偿。

三、驳回原告其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7350元，保全申请费5000元，共计12350元，由被告运城经济技术开发区天河经贸有限公司承担。

9、(2020)浙0624民初4016号，新昌县五龙投资管理有限公司与新昌县金声铜业有限公司、刘伯康票据付款请求权纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……关于第三个争议焦点问题，本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。该条规定的滥用行为，实践中最常见的情形就是人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，根据原告提供的被告金声铜业公司农商行一个银行账户的交易明细以及刘伯康多个银行账户的交易明细显示，仅诉讼前三年刘伯康个人与金声铜业公司之间就存在频繁、巨额的资金往来，往来次数达190多笔，显示用途均借款和归还借款，其中公司转账给个人的金额达1700多万元，刘伯康个人转账或现金存入公司金额为800多万元，还剩900多万元去向不明。在审理过程中，金声铜业公司与刘伯康均未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释。据此可以认定刘伯康作为股东与金声铜业公司存在财产混同的情形，在公司所涉本案票据债务未予清偿的情况下，刘伯康应承担相应的连带责任。被告刘伯康抗辩认为，来往资金其大部分用于公司经营，对此未提供相应的财务记载和做账凭证予以证明。其提供的刘伯康转账给金声铜业公司的9700000元的进账单一方面款项性质不明，另一方面该款项发生于2013年，并未包括在诉讼前三年的交易明细范围内，因此，仅凭该份证据不足以达到刘伯康与公司之间财产独立的证明目的。至于被告金声铜厂作为股东是否存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的问题，本院认为，根据原告提供的被告金声铜业公司农商银行账户的交易明细显示，在诉讼前三年金声铜厂与金声铜业公司之间虽然亦存在大量、频繁的资金往来，但转账支出和转账汇入的金额基本相当，故不能据此认定金声铜厂作为股东存在无偿使用公司资金或财产等滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，并由此导致公司财产不足以清偿公司债务的事实。因此，原告以此为由诉请要求被告金声铜厂对金声铜业公司的本案债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。原告另外主张金声铜业公司实际系刘伯康一人有限责任公司的问题，本院认为，根据工商登记资料显示，金声铜业公司的出资股东有两个，即刘伯康和金声铜厂，金声铜厂虽系刘伯康个人独资企业，但仍然属于独立的企业主体。故原告据此主张金声铜业公司系一人公司，并引用《公司法》第六十三条否认公司独立人格，缺乏依据，本院不予采纳。……

【裁判结果】

根据《中华人民共和国票据法》第十三条、第二十六条、第四十四条、第五十四条、第六十一条、第七十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条之规定，判决如下：

一、被告新昌县金声铜业有限公司支付原告新昌县五龙投资管理有限公司承兑汇票票款5000000元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准以2000000元为基数自2020年9月28日起至款项付清之日止、以3000000元为基数自2020年9月29日起至款项付清之日止计付相应的逾期付款利息损失，限于判决生效之日起十五日内付清；

二、被告刘伯康对上述第一项款项承担连带责任；

三、驳回原告新昌县五龙投资管理有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费51875元，减半收取计25937.5元，由被告新昌县金声铜业有限公司、刘伯康负担，限于本判决生效后七日内缴纳。

10、(2019)渝01民初741号，谭夕琳与重庆新依美品牌管理有限公司、张怡等特许经营合同纠纷一审民事判决书

【裁判理由】

……（二）张怡及杨春燕是否应当对新依美公司的上述债务承担连带责任

首先，《中华人民共和国公司法》第三条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。基于此，上述条款的适用只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人的利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。另外，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素；股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自向收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。本案中，原告向新依美公司支付的加盟费直接转账进入新依美公司股东张怡的账户，且从被告提供的证据来看，涉案加盟店的设计、装修费用的支出亦从张怡的账户转出，且，被告并没有提供证据证明该笔加盟费的收入及支出记入了公司账簿，致使新依美公司的财产与张怡的个人财产无法区分，因此应当承担举证不能的责任。故，本院认定，张怡应对新依美公司的上述债务承担连带责任。

其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持"。本案中，新依美公司的注册资本为100万元，股东张怡认缴49万元，股东杨春燕认缴51万元，从被告提交的证据来看，股东张怡已经实际缴纳了49万元，杨春燕实际缴纳了25.5万元，未实际出资25.5万元。因此，杨春燕对新依美公司的涉案债务在其未出资25.5万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

一、确认原告谭夕琳与被告重庆新依美品牌管理有限公司签订的《加盟协议书》于2019年6月2日解除；

二、被告重庆新依美品牌管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告谭夕琳500万元及资金占用利息（利息以500万元为基数，自2019年6月26日起至2019年8月19日止按中国人民银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决履行完毕之日止）；

三、被告杨怡对被告重庆新依美品牌管理有限公司的上述第（二）项债务承担连带清偿责任；

四、被告杨春燕对被告重庆新依美品牌管理有限公司的上述第（二）项债务在其未出资即25.5万元范围内承担补充赔偿责任；

五、驳回原告的其他诉讼请求。

如果被告重庆新依美品牌管理有限公司、张怡及杨春燕未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费46909.96元，财产保全费5000元，由被告重庆新依美品牌管理有限公司、张怡及杨春燕负担。

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