秦始皇帝 十三年（丁卯 公元前234年）
桓齮伐赵，败赵将扈輙于平阳，〔〖胡三省注〗扈，夏有扈氏之后，音户。辄，陟涉翻。《后汉志》，魏郡邺县有平阳城。《括地志》：平阳故城，在相州临漳县西二十五里。《史记正义》曰：平阳，战国时属韩，后属赵。若据正义所云，则以此平阳为河东之平阳，非也。当以《后汉志》、《括地志》为正。〕斩首十万，杀扈輙。赵王以李牧为大将军，复战于宜安、肥下，〔〖胡三省注〗《括地志》：宜安故城，在常山藁城县西南二十五里。肥下，即班志真定国之肥累县，春秋肥子之国。《括地志》：肥累故城，在藁城县西七里。〕秦师败绩，〔〖胡三省注〗大崩曰败绩。〕桓齮奔还。赵封李牧为武安君。
秦始皇帝 十四年（戊辰 公元前233年）
桓齮伐赵，取宜安、平阳、武城。〔〖胡三省注〗《后汉志》，魏郡邺县有武城。《史记正义》曰：即贝州武城县外城是。〕
韩王纳地效玺，请为藩臣，使韩非来聘。〔〖胡三省注〗古者列国之于天子，比年一小聘，三年一大聘。〕韩非者，韩之诸公子也，善刑名灋术之学，〔〖胡三省注〗班志：法家者流，盖出于理官，信赏必罚，以辅礼制。鼂错为申、商刑名之学，言人主不可不知术数。张晏曰：术数，刑名之书也。臣瓒曰：术数，谓法制治国之术也。师古曰：瓒说是也。公孙弘曰：“擅杀生之力，通雍塞之涂，权轻重之数，论得失之道，使远近情伪毕见于上，谓之术，”与错所言同。灋，古法字。鼂，古朝字。〕见韩之削弱，数以书干韩王，王不能用。于是韩非疾治国不务求人任贤，反举浮淫之蠹而加之功实之上，宽则宠名誉之人，急则用介胄之士，所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，作《孤愤》、《五蠹》、《内、外储》、《说林》、《说难》五十六篇，十馀万言。〔〖胡三省注〗自孤愤至说难，皆韩非子篇名。《索隐》曰：孤愤者，愤孤直不容于时也。五蠹者，蠹政之事有五也。内、外储者，韩非子有内、外储说篇：内储者，言明君执术以制臣下，制之在己，故曰内也；外储者，明君观听臣下之言行以断其赏罚，赏罚在彼，故曰外也。说林广说诸事，其多若林，故曰说林也。余谓说难者，言游说之难。温公扬子注：说，音税。〕
【白话】
秦始皇十三年（丁卯 公元前234年）
秦将桓齮率军征伐赵国，在平阳击败赵将扈辄的军队，斩杀十万人，并杀了扈辄。赵国国君任命李牧为大将军，领兵在宜安、肥下与秦军再战，秦师大败，桓齮逃奔回秦国。赵王因此封李牧为武安君。
秦始皇十四年（戊辰 公元前233年）
秦将桓齮进攻赵国，夺取了宜安、平阳、武城。
韩国国君韩安向秦国割让土地，并献出国君的大印，请求作为秦国的附庸，派遣韩非为使节往秦国拜谒问安。韩非是韩国的公子之一，精通刑名法术的学说。他看到韩国国力日益削弱，多次写信给韩王求取录用，但总得不到韩王的任用。于是，韩非深恶韩国治国不致力于访求人才，选任贤能，反而推崇虚浮、淫乱无能的蠹虫之辈，把他们安置在与实际功劳不相称的高位上；国势宽松时骄纵宠爱那些徒有虚名的学者，国势紧急时就征用那些披甲戴盔的武士；所培养的人不是所能任用的人，所能任用的人却又不是所培养的人。为廉洁正直的人遭受奸邪不正的权臣的排斥而悲伤。他考察了以往的得失变化，撰写了《孤愤》、《五蠹》、《内储》、《外储》、《说林》、《说难》等五十六篇文章，约十多万字。
