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正文：

2017年属于金融行业的监管年，资管新政尚未出正式文件，金融市场已然被监管层以去杠杆，降风险的各种方式加强对金融行业的监管。2018年1月5日，银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》无疑又是一下惊雷震动整个市场，委贷业务作为传统的银行业务之一，2013年以来，存款类银行机构为规避信贷额度控制，绕道“银信合作”新规，不断创新委托贷款业务的操作模式，增加交易环节和交易对手，委托贷款逐渐演变为银行规避信贷规模控制的工具。

一、金融监管研究院解读要点

1、禁止了具备贷款资质的机构作为委托人，所以银行作为委托人的模式彻底被封堵。此前不少业务是银行不同分行作为委托人和受托人发放委托贷款，或者不同银行之间通过委托贷款发放资金。

2、禁止了受托管理的他人资金作为委托方，所以任何资产管理产品募集的资金都不能再发放委托贷款。这等于封堵了当前很多资管产品非标投资的重要渠道。比如私募基金的非标投资很多通过委托贷款途径发放，通过银行做委贷和明股实债比在抵质押等部分风控措施上，部分登记机构接受程度更高。

3、影响：该条款结合一行三会正在起草的大资管新规，未来通过多层嵌套间接实现放款的路径也基本被堵，所以整个非标投资的路径所剩无几，也就通过信托贷款发放仍然可行，但根据银信合作新规，未来银行作为资金信托委托人大幅度受限。明股实债的投资也大幅度受限，主要是在结构化产品的设计上，严格限制杠杆率，且底层如果单一项目占比超过50%不得分级，开放式产品不能分级。此外资管产品投资非标需要严格期限匹配，大幅度限制了非标生存空间。

二、委托贷款存在的问题

一是业务操作模式不断创新，以规避监管。2013年以来，存款类银行机构为规避信贷额度控制，绕道“银信合作”新规，不断创新委托贷款业务的操作模式，增加交易环节和交易对手，委托贷款逐渐演变为银行规避信贷规模控制的工具。2015年存贷比取消之后，又逐步演变为规避授信集中度和资本管理的工具。委托贷款创新操作模式与传统的委托贷款存在实质性差别，如在典型的“银证合作”委托贷款操作模式中，证券公司或基金公司仅仅作为一个资金通道，而商业银行则起到了主导作用，它不仅是资金的来源方，而且最终的资金使用方也是商业银行掌握的客户资源。由此《意见稿》要求委托人在商业银行授信要严加审查，原则上不得向有委托贷款余额的委托人新增授信。

二是委托人与借款人定向委托关系弱化。传统委托贷款，在委托人与借款人达成融资意向、协商合约要素，并共同提出申请后，银行方才受理。但是目前制约贷款的因素增多、投资类市场回报率和存款收益偏低等因素并存，市场游资主动寻求更高的回报率市场。委托贷款因其较高收益、较低风险的功能为市场所接受，成为调剂企业资金余缺的重要手段。目前，大量出现有银行向资金宽裕企业推荐借款人的业务运营模式，从而使得委托人与借款人间定向委托关系有所弱化，银行中介作用更为突出。因此《意见稿》要求商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务风险，严禁九种行为：一是代委托人确定借款人。二是参与委托人的贷款决策。三是待委托人垫付资金发放委托贷款。四是代委托人垫付应纳税金。五是代借款人确定担保人。六是代借款人垫付资金归还委托贷款，或者以自营贷款置换委托贷款代委托人承担风险。七是为委托贷款提供各类形式担保。八是签订改变委托贷款业务性质的合同或协议。九是其他代为承担风险的行

三是通过信贷资金发放委托贷款进行套利。大中型企业特别是集团企业融资渠道广泛，容易在银行获得低成本资金。当其资金充裕时，可能将从银行低成本信贷资金以委托贷款的形式发放给小微企业，以获取利息差额收益。《意见稿》对资金的来源严加控制，严禁接受五种资金发放委托贷款：一是国家规定具有特殊用途的各类专项基金。二是银行授信资金。三是发行债券筹集的资金。四是筹集的他人资金。五是无法证明来源的资金。

四是部分委托贷款投向房地产和平台等限制性行业和领域。近年来，受房地产调控政策的影响，银行对房地产企业的信贷投放趋于严格，房地产企业直接银行获取贷款的难度较大，转而通过委托贷款渠道融通资金，大量资金通过委托贷款形式流入了房地产业。与国家房地产市场宏观调控政策相背离，与监管部门严控房地产贷款的信贷政策不符，削弱了政策效果。《意见稿》对资金的用途也加以约束，要求商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律规定和信贷政策。资金用途不得为四个方面：一是生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目；二是从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资；三是作为注册资本金、注册验资或增资扩股；四是国家明确规定的其他禁止用途”。

三、本办法下发后，商业银行不得接受下列资金发放委贷

1、受托管理的他人资金（目前在我遇到的情况是我们公司有利用已经在中基协备案的基金产品做委贷业务）

2、银行的授信资金

3、具有特定用途的各类专项基金

4、其他债务性资金

5、无法证明来源的资金

四、《办法》分为五章、三十三条。重点规范了以下方面：

（一）一是明确委托贷款的业务定位和各方当事人职责。

《办法》明确委托贷款业务是商业银行的委托代理业务，商业银行作为受托人，按照权责利匹配原则提供服务，

不得代委托人确定借款人，

不得参与贷款决策，

不得提供各种形式担保；

委托人应自行确定委托贷款的借款人，对借款人资质、贷款项目等进行审查，并承担委托贷款的信用风险。

（二）二是规范委托贷款的资金来源。

《办法》对委托贷款资金来源提出合法合规性要求，商业银行不得接受受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金和无法证明来源的资金等发放委托贷款。

（三）三是规范委托贷款的资金用途。

《办法》体现了金融服务实体经济的总体要求，明确规定委托资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，资金不得用于生产、经营或投资国家禁止的领域和用途，不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资，不得作为注册资本金、注册验资，不得用于股本权益性投资或增资扩股等。

（四）四是要求商业银行加强委托贷款风险管理。

《办法》要求商业银行将委托贷款业务与自营业务严格区分，加强风险隔离和业务管理。商业银行应建立、完善委托贷款管理信息系统，确保该项业务信息的完整、连续、准确和可追溯。

（五）五是加强委托贷款业务的监管。

《办法》明确，商业银行违规办理委托贷款业务的，由银监会或其派出机构责令限期改正。逾期未改正，或者其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害客户合法权益的，银监会或其派出机构将对违规办理委托贷款业务的商业银行依法采取相应监管措施或实施处罚。

五、个人感悟

目前许多政府性投资基金受到国有资产保值增值以及收益的考核等原因，往往采取委贷或明股实债的形式投资项目，委托贷款因操作手续简单，因此在现实过程中政府产业基金较多采取委托贷款的形式进行投资。由于该办法约定，受托管理他人的资金不能作为委贷资金的来源，政府产业基金从基金募集和管理的角度来看，完全资管产品的范畴，因此未来政府产业基金的委贷的投资路径可能被封死，而明股实债将会越发重视。