股权代持是股东之间常见的持股形式。投资人因为自身原因，或者因为公司的限制，不能以自己的名义持有自己的股权，而委托他人（现有股东或其他非股东）代自己持有，这就产生了名义股东（名义持股人）和隐名股东（实际投资人）。
说到隐名股东，需要先说明股东资格的认定。
隐名投资人只有在满足了向公司实际投资并且被公司其他股东认可（如参与过股东表决或其他股东书面认可等）的情况下，才能确定其股东资格。这就是从资合和人合两个角度考虑确定隐名股东的股东资格。
如果隐名投资人的股东资格得不到认可，就只有隐名股东和名义股东的债权债务关系，隐名投资人与公司之间没有关系，有任何问题，隐名投资人都只能向名义股东主张。
隐名股东有以下风险：
（1）道德风险：名义股东违背隐名股东意愿处置代持股权；名义股东不将代持股权的收益交给隐名股东；名义股东不当行使股东权利或者不配合履行股东形式义务（如工商变更签署文件）等。
（2）法律风险：代持股权被作为名义股东的财产查封冻结或拍卖；名义股东失去民事行为能力；名义股东意外离世等。
名义股东代持股权也有风险：
隐名股东的投资是否合法；因代持股权增加了税收；公司竞业限制对自己带来的不便等。
代持股权应当签订协议，明确双方的权利义务，保护双方利益。同时，为保护隐名股东的权益，建议由公司股东会出具决议确认隐名股东的股东资格，公司向隐名股东签发出资证明书，并将隐名股东列入股东名册。
《股权代持协议范本》
***有限公司
股权代持协议
甲方（实际股东）：
乙方（名义股东）：
鉴于
***有限公司（以下简称“目标公司”）成立于 年 月 日，注册资金人民币 万元，主要经营 。
乙方系目标公司原有股东，甲方投资于目标公司，拥有目标公司 %股权，并委托乙方持有该股权（以下简称“目标股权”）。
为明确甲乙双方权利义务，经协商一致，签订本协议。
第一条 甲方因投资/受让/赠与/继承/财产分割获得目标公司 %股权，因甲方原因/目标公司章程规定/目标公司股东会要求，甲方与目标公司股东达成一致，甲方将股权委托乙方代为持有，甲方享有目标股权对应的财产权利，包括分红权和增值权。
第二条 乙方为目标公司原有股东，拥有目标公司 %股权。乙方同意代为甲方持有目标股权。
第三条 对于目标股权，甲方为实际股东，享有除表决权之外的全部股东权利，负有股东义务，承担投资风险。
第四条 甲方自愿将目标股权对应的表决权让与乙方享有，但甲方有权列席股东会。
第五条 对于目标股权，乙方为名义股东，应配合甲方完成签署文件、提供资料及提供账户代为转账等事项，乙方不享有目标股权的财产权利，亦无相应出资义务和其他股东义务，不承担目标股权的投资风险。
第六条 甲方同意，目标公司增资的，甲方不享有优先增资权。
第七条 因代持目标股权或目标股权办理变更登记所产生的相关税费由甲方承担。
第八条 未经甲方同意，乙方不得对代持股权及其收益进行转让、赠与或设置任何形式的担保或权利限制。
第九条 甲方对目标股权进行处置（包括但不限于转让、赠与、设置担保、转为显名股东、委托他人代持等），不违反目标公司章程、股东会决议或相关协议约定的，乙方应当配合办理相关手续。
第十条 乙方不再是目标公司股东的，应当配合甲方办理股权变更登记的相关手续。
第十一条 本协议自甲乙双方签字之日起生效。
第十二条 乙方双方经协商一致签订补充协议的，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
第十三条 本协议于 年 月 日在目标公司所在地上海市 区签订，因本协议引起的任何争议，协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第十四条 本协议一式二份，双方各执一份。
以下无正文。
甲方：
乙方：
