齐帆齐微课年度进阶营第269篇（字数1881），累计字数427000。

与朋友各出500000合伙开公司，对方建议我们俩不持股，再成立一个合伙企业作为股东。朋友说：“我当普通合伙人，承担全部责任，你无风险，我够意思吧！”我回答：“要按你说的，这个公司就没我什么事了。”

最近跟一个朋友合伙开了一家新公司，我们俩各出50万元资金，在关于股权的问题上，朋友提出了他的建议。

“咱们这个公司，我们两个是股东，但我不建议个人持股。”

我奇怪的问：“就咱们两个人，不个人持股，那谁持股啊？”

“我觉得合适的办法是再成立一个合伙企业，用这个合伙企业，代替我们两个在公司持股，而我们两是这个合伙企业的合伙人，明白了吗？”

我不解的问：“为什么要这么操作，有什么好处吗？”

朋友笑了：“好处太多了。第一，一旦公司经营出现问题，或者风险，追溯不到我们，而是追溯到这个合伙企业，这样，不会影响到咱们名下的其他产业。

第二，这样做可以进一步节约成本，因为我们在不久的将来还要成立很多的公司，如果个人持股，赚钱分红进了口袋，然后我们再拿钱开新公司，成本有点高。但如果分红到合伙企业，然后用合伙企业再成立公司，这样成本就会很低。”

朋友说完，得意洋洋的看着我。

我表示这个建议有道理。

朋友继续说：“之所以要成立合伙企业控股，因为合伙企业相较于有限公司来说，分红成本低，里面有两种合伙人，一种是普通合伙人，一种是有限合伙人，普通合伙人承担无限责任，我自愿做这个牵头人，所以我当普通合伙人，承担全部的责任，你说我是不是很讲义气，不让你担风险。”

听到这个，我才明白，恐怕这个才是重点吧。

我冷笑：“你还真以为我不懂呢，大家都是开公司的，还是朋友，没必要算计成这样吧。”

朋友有点惊讶：“我这个完全是为你着想，你啥这么说？”

“分红成本低只是你的借口吧，掌控这个公司才是你的目的。既然你说了两点，我也说两点。

第一，我们都知道，合伙企业是按照超额累进计算分红成本的，所以成本并不比有限公司节约多少，没有必要。第二，也是最关键的，恐怕你说的重点就是这个，如果你做了普通合伙人，那这个公司，等于是间接把我扫地出门了。你也知道，合伙企业是不管出资比例的，普通合伙人是拥有话语权的。”

朋友平静的脸上，浮现了一丝惊讶，可能没想到，我会这么快揭穿他。

我叹了口气，公司刚刚开始，你就这样做，我们还怎么合作，还是有缘再见吧。

这么多年的朋友，终究让我有点失望，好在我及时识破，有几个观点跟大家分享：

1、合伙企业问题。

合伙企业不同于公司，分为普通合伙企业icon和有限合伙企业，朋友建议持股的，就是有限合伙企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任icon，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

朋友自愿要当普通合伙人，看似要承担无限连带责任，但这个企业，他也是说了算的，要不是看在这一点，我想他也不会要主动吃亏。

2、有限合伙企业成立的条件。

（一）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；

（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

（三）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

（四）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资

（五）有限合伙人不得以劳务出资；

（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；

（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；

（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3、公司的持股形式

其实朋友的提议还是不错的，只是有私信，有限合伙企业作为持股平台，在资本市场还是很常见的。

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，是合伙企业的一种特殊形式，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

有限合伙企业的好处还是有的，有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税。

有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本降低。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。

有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹，在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活，即使在IPO上市的阶段，有限合伙制icon要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。