荆楚老阳：岁末“卖壳”潮起 花样翻新令人折服

临近岁末，上市公司各种“卖壳”也多了起来。据统计，近期A股频频上演“花式卖壳术”：有拍卖式，有仲裁式；有清仓式，也有分步式；有直接式，还有间接式；有主动式，更有被动式，花样繁多迷乱人眼，简直让人不得不服。

由于部分ST公司出于保壳需要，部分实控人出于资金周转、业务布局等考虑，年末往往成为上市公司卖壳的旺季，各种形式的壳交易也风生水起。以今年来颇受青睐的“股权转让+表决权委托”方式为例，11月24日晚，*ST德力公告称，控股股东、实际控制人施卫东先生拟将其持有的4138.645万股*ST德力股票以3.875亿元价格向杭州锦江集团有限公司（简称“锦江集团”）转让，同时将其仍持有的7615.95万股*ST德力股票所对应的表决权委托给锦江集团。若前述权益变动事项最终完成，锦江集团在上市公司中将拥有29.99%的表决权，将成上市公司控股股东。

值得注意的是，此次拿下*ST德力控制权的锦江集团，此前相中的是采取一次性公开协议转让25%股权的哈空调。11月26日晚，哈空调公告称，此前公司控股股东工投集团拟采用公开征集方式协议转让所持哈空调25%股权，并确定中标方为杭州锦江集团。但在后续协商中，由于锦江集团未能按约定就股权转让相关条款和投标承诺的相关事项与工投集团达成一致，工投集团终止此次股权转让事项。与*ST德力表现恰好相反，哈空调27日开盘后一字跌停。

在实控人采用分步式先期转让部分股权外，还有上市公司遭遇第一大股东的清仓式转让。11月20日，荣华实业披露关于股东股权转让的公告，第一大股东武威荣华工贸集团有限公司拟将其持有的约1.09亿股公司股票协议转让给上海人和投资管理有限公司，转让总价款为14亿元。

本次股权转让后，人和投资将持有公司股票约1.09亿股，占公司总股本的16.37%；武威荣华工贸将不再持有公司股票。以14亿元的总价计算，荣华实业股票本次转让作价12.84元/股，较停牌前的收盘价5.12元/股溢价超过150%。据粗略统计，10月来已有绵石投资、汇冠股份、江泉实业、金莱特、步森股份等多家公司相继通过协议转让方式实现“易主”。此外，中超控股、博信股份、华菱星马、希努尔等多家公司的股权协议转让事项也涉及到控制权变更。

券商分析师认为，今年来股权转让成为壳交易首选方式的原因在：随着借壳监管进一步趋严，不少壳买卖先通过股权转让甚至是表决权委托等方式取得上市公司控制权，再伺机谋求注入资产的“类借壳”模式大行其道获得青睐，今年来已有数家上市公司通过这样的模式成功“借壳”，因此这种模式后续可能被更多壳主效仿。

与上述*ST德力实控人、荣华实业第一大股东直接转让上市公司股权的方式不同，通过控股上市公司母公司而成为上市公司实控人的间接式“买壳”也屡见不鲜。11月10日，海虹控股发布详式权益变动书，海虹控股的控股股东中海恒实业发展有限公司的股权发生变更。

中国国有资本风险投资基金股份有限公司将增资5亿元成为中海恒实业的控股股东，从而成为上市公司的间接控股股东。上市公司的实际控制人变更为国有资本风险投资基金的实际控制人中国国新控股有限责任公司。除间接控股，美丽生态的实控人变更还明显有被动的味道。11月24日晚，美丽生态公告披露，2013年7月，嘉诚中泰和中建投协议约定将合计50.98%的五岳乾坤股权转让给盛世泰富，但嘉诚中泰和中建投收到全部股权转让款后，却未按约定协助盛世泰富履行工商变更登记手续。现据北京仲裁委员会裁决，確认盛世泰富为公司控股股东五岳乾坤的股东，持有其50.98%股权。由此，五岳乾坤的第一大股东将变更为盛世泰富。公司控股股东仍为五岳乾坤，实控人由郑方变更为蒋文。

在美丽生态此番公告前，A股就曾上演过“仲裁式卖壳”。陷入“借道仲裁曲线卖壳”质疑的同洲电子10月25日公告，公司控股股东、实际控制人袁明正筹划将其持有的公司全部1.23亿股份，协议转让方式转让给深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（小牛龙行）。如交易最终完成，袁明将不再持有公司股份，小牛龙行以16.5%的持股比例成为公司的第一大股东，同洲电子将正式易主。

除因仲裁可能导致实控人变更，还有公司可能因拍卖更换控股股东。

11月3日晚，*ST东数公告称，华夏银行大连分行请求处置、拍卖、变卖第一大股东大连高金科技持有的公司5000万股股份，占公司总股本的16.26%，并在被担保的主债权及实现债权费用合计约4.24亿元范围内优先受偿。公司表示，上述事项可能会导致公司第一大股东发生变化，也可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

目前，股票拍卖事项处于暂停阶段，但大连高金科技已被大连市中级人民法院裁定进入重整程序，该事项仍可能会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。私募人士表示，因不涉及上市公司股份变动，通过控股上市公司母公司通常要比直接控股上市公司简单便捷，这也是部分产业资本热衷间接“买壳”的原因之一。而被动卖壳背后，往往存在很多复杂的程序和原因，真实情况和目的往往难以判断。

文/荆楚老阳