献计之人叫糜竺，说愿求北海孔融，再让一人求青州田楷。陶谦听从，让程登去青州。
孔融收到求助，因与曹操无仇，不便立即出兵。便一边书信劝解，一边点兵。
商议间，黄巾军来讨要粮草，孔融不从，两军交战，孔融兵败，被围困城中。
第二天，太史慈突破黄巾军包围圈，进入城中，说是应母亲要求，来帮助孔融。请愿出城死战，孔融认为不妥，修书一封，让太史慈求助刘备。
太史慈请来刘备，刘备点兵，给孔融解了围。
孔融请刘备入城，述说曹父遇难的事情，让刘备一同来解救陶谦。
刘备因手中无兵困扰，便要去问公孙瓒借兵。让孔融先行。太史慈见孔融之危已经了结，便回家回复母亲。
刘备借的三千兵马，又请公孙瓒借出赵云并两千兵马，往徐州去。
陶谦这边，救兵都到了，两方互相对峙。孔融对刘备说，曹操善用兵马，不敢轻动。刘备担心陶谦城内粮草支撑不久，于是留四千兵马给孔融，自张飞领两千，穿过曹营，进入徐州面见陶谦。
于禁阻挡不住，刘备进城。陶谦见刘备，想让城给他，刘备不受。糜竺认为先解眼下之困，事情平定后再商议这件事。刘备书信劝解曹操。
曹操不从，要斩来使，被郭嘉止住，劝曹操好声好气，当刘备放下戒心后再出兵不迟。曹操听从，不料吕布破兖州、直击濮阳的消息传来。
原来，当初吕布投奔袁术，袁术没要他，他便去找袁绍。袁绍收留他后，因为吕布立了功，洋洋自得，对袁绍手下其他人十分傲慢，袁绍要斩了他，他便逃了出来，去投奔张杨了。吕布在京中的家小被庞舒藏好后，接送给吕布。李傕发现后斩了庞舒，还要张杨也杀吕布，吕布于是又逃了，这回找了张邈。
恰好陈宫被张邈的弟弟引荐，陈宫献策，现在曹操出征，后方空虚，不如跟吕布一起攻打兖州。
后方快要失守，曹操只能退兵，恰好给刘备卖好。
这边曹操退兵，陶谦要让徐州给刘备，刘备坚决不受，陶谦只好让刘备留在小沛驻军，守护徐州，刘备这才接受。
曹操退兵回去，此时兖州、濮阳失守，只有鄄城、东阿、范县由荀彧、程昱两人守着。吕布知道曹操回来后，让部将守兖州，亲自领兵，屯兵濮阳，要以鼎足之势对抗曹操。陈宫知道后认为不可行，不如在泰山埋伏，等曹操士兵走过一半时，一举拿下。吕布不屑。
路过泰山时，郭嘉怕有伏兵，曹操认为吕布无谋，不会设伏兵。
曹操让曹仁对兖州，自己领兵到濮阳。陈宫认为此时曹操士兵疲惫，可以进攻，吕布不屑。
将军对垒，曹操兵败，各自收兵。
于禁献策，可以夜袭，曹操听从。
陈宫料到曹操可能袭营，吕布让高顺去守着。曹操夺了寨，高顺才到，两方厮杀，天将将亮，吕布赶来，曹操被围，典韦大发神威，救出曹操，不想吕布骑马赶来，大喝一声，曹操别跑！
