攻占曹国后，晋文公转兵攻卫。
卫国上下看到了被晋攻占了的曹国，而卫成公还想着联合楚国，结果被卫国各大夫贵族给逐出卫国，只为了取悦晋文公。
此时宋国的战事也非常的紧迫，宋成公再次派大夫门尹般，向晋文公求援。晋文公向大夫们寻求对策，大夫先轸道，让宋国派使者出使秦、齐两国，用重金贿赂拉拢两国，用外交的手段增加楚国的压力。另外让宋成公放心，宋国损失多少土地，晋国拿曹、卫两国的土地赔偿给宋国。晋文公听后大喜，拿着地图为宋国开始分割曹、卫两国的土地。
得知晋文公已经开始分割曹、卫两国的土地，楚成王也下令停止了进攻。因为他也明白了，自己努力的攻占宋国，结果使自己的盟友曹国和卫国受到伤害。即使楚国同样用宋国土地来补偿，曹、卫两国也不会再亲近楚国了。而且宋国也派人出使秦、齐两国，如此一来楚国将很难战胜。楚成王思来想去不如现在议和，还能保存曹国和卫国，使其继续臣服楚国。
楚成王将自己的担忧告诉的大夫们，大夫们也随声附和。但令尹子玉却反对，认为有佞臣小人左右楚成王的思想，并称再坚持进攻一定可以威慑住晋军，迫使晋、宋提出和谈请求，这样才可以得到更大的利益，并能继续立威于诸侯。
都坚持这自己的计划的楚成王和令尹子玉，在楚军营中僵持不下。楚成王不想楚国的全部兵力都跟着在这里继续僵持，便分出小部分兵力交给了令尹子玉，自己带领大部分撤退。
得到兵力的令尹子玉，开始追击晋军。同时派出大夫宛春出使到晋军营中，对晋文公说到；你们帮卫成公回国继位，并恢复曹国的土地，我们就归还宋国的土地。
晋大夫狐偃道，这楚国的算盘打的好，他们以一个宋国换曹、卫两个国家的好处，这样的要求不能答应。而大夫先轸道，答应了楚国，也就相当于楚国一句话，恢复了宋、曹、卫三国的安宁。如果不答应，宋、曹、卫三国都将怨恨晋国，如此一来诸侯将倚重楚国，而轻视晋国，晋国又如何号召诸侯呢。晋大夫先轸劝谏晋文公道；晋国不如私下承诺曹国，归还其土地，派人迎接卫成公，承诺让其回卫国继续继承卫国君主，这样可以先瓦解曹、卫和楚国的结盟，等战胜楚国后再决定对曹、卫两国的处理。并扣押楚大夫宛春，以此封锁楚国提出和谈的消息，并可以激怒楚军来战。晋文公听后，便按照大夫先轸的方法处理。很快曹、卫两国便断绝和楚国的结盟。
楚令尹子玉得知曹、卫与楚断交，再加上楚大夫宛春被扣，怒火中烧的楚令尹子玉下令追击晋军。
晋文公看到楚军开始追击，便下令后撤。晋军将士纷纷请战，以晋文公的身份而躲避楚国臣子，这是晋军的耻辱。晋大夫狐偃安抚晋军将士，出师有名且理直，那么将士们斗志昂扬，即气壮。如果出师无名且理曲，那将士们毫无斗志，即气萎。楚国曾礼遇晋文公，晋文公也答应过楚成王，如果两国相遇战场，晋军则退避三舍。如果楚令尹子玉，再而三的紧逼晋国，那就是以臣犯君，到时就是楚国理曲了。
晋文公退避三舍后，楚军将士都不愿再追击晋军，但令尹子玉不答应，要求继续追击。
晋文公、宋成公、齐大夫国归父和崔夭、秦公子，各自带兵驻扎在城濮（今山东鄄城县），楚军依丘陵而列兵。晋文公看到楚军占据有利地形，心有怯意。大夫狐偃看出晋文公的担忧，便说出晋、楚必要一战，胜了则可以称霸诸侯。败了大不了退守回太行山和黄河内（表里山河），也不会对晋国造成伤害的。
很快楚令尹子玉便发起了挑战，晋文公也派人给出了回应。双方紧急备战，迎接大战的到来。
晋上军狐毛，中军先轸，下军栾枝。楚右军斗勃，中军令尹子玉，左军司马子西。晋下军栾枝对阵的是楚将斗勃率领的陈、蔡联军，晋栾枝早有计划，在对阵楚右军时佯败而逃，并在战车后系着树枝，扬起满天尘土。楚将斗勃率领的陈、蔡联军看到晋栾枝败逃，紧追不舍。晋将胥臣带着一支蒙着虎皮的战车队，拦腰冲向楚右军，楚右军的陈、蔡联军瞬间溃败。
晋上军的狐毛将晋文公之旗，插在自己的战车上后退，以吸引楚军的主力。等到下军栾枝胜利后，便回军夹击楚左军。楚左军司马子西被晋国上下军夹击，很快也是溃败而逃。
楚中军令尹子玉，在晋上军后退时便看出，晋军中有阴谋。但军令以下，左右军已经开始追击，无法召回。令尹子玉只能带领中军按兵不动，也正是按兵不动才没使中军覆灭，退出了战场。
城濮之战，楚军大败。楚令尹子玉带着惨败的楚军，开始返回楚国。楚成王得知楚军大败后，派人向令尹子玉说到，你带着楚国申地和息地的子弟们出去，如今带回来了多少呢，你如何向申地和息地的父老乡亲交待呢？令尹子玉明白这是楚成王在责备自己，但事到如今也是追悔莫及。
等令尹子玉将楚国的残军败将都带回了楚国，令尹子玉留在了连谷之地，并自杀于此地，以谢罪于楚国的父老乡亲。
得知楚令尹子玉自杀后，城濮之战获胜的晋文公这才大喜，并对大夫们说到，楚令尹子玉已死，楚国再也不能于晋国为敌了。
城濮之战，楚国的战败，在楚成王得知曹国被晋军攻占后，就已经注定。楚成王也明白其中的原因，曹国虽然是楚国盟友，但也只是新交的盟友，在地理位置上又远离楚国，受到危难时刻，容易倒戈于晋国。而且在曹国危难时，没有第一时间去求援曹国，才使得曹国沦陷。宋国听取晋国之言，同时重金贿赂秦、齐两国，这样使得楚国更处于被动之中。
楚成王选择的撤退，只是想降低楚国失败的成本，但令尹子玉却想着放手一搏。本来令尹子玉的一语定三国，有很高的翻盘机率，结果被晋大夫先轸，用扣押楚大夫宛春给破解了。到晋文公退避三舍时，令尹子玉已经是骑虎难下，只能硬着头皮去战，使得楚军大败而归。最终令尹子玉为了自己行为买了单，也成就了晋文公的霸主之名。
