16年，麦子团队个小伙伴，听到创业者们最多的抱怨就是：资本寒冬来了，投资人越来越挑剔了。

我想给大家分享的是：所谓的资本寒冬，只不过是泡沫破了而已，这也是检验生存力最好的时机，不然侥幸挨过，后面持续轮回的冬天怎么过呢？

如果自己创业只是等风投，我们自己都不全力以赴，都没底，那谁会替我们买单？！

所以，一切单纯向投资人爱好偏移的“股权架构设计”、“商业模式设计”最终都会走向末路；以人性和同心为导向的股权设计，结合时代特色、团队优势、真正解决标的用户需求的模式设计，全力以赴，不断总结提升，最终一定能有自己的一片天。

深度干货长文，耐心不足者请绕行。

一、股东退出的预期管理

1、如何设置提升团队战斗力的机制？

目标：置之死地而后生

仅仅达成股份比例的共识还不够，回到我们“【总第6期】股权特征及创业公司股权注意事项”说的问题，如果一个创始合伙人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？这时候就可以设置一些机制来做。

所以我们可以设计股权绑定的机制，这个机制有两种：

第一，按服务期限逐步兑现；

第二，按目标结果逐步兑现。

我们先来说第一种，按服务期限兑现。就是说公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现 25%。再比如说像大家都知道的小米公司，他的股权绑定做的就是干满两年兑现50%，干满三年兑现75%，干满四年兑现百分之百，也就相当于避免短期投资行为，如果干满一年就跑，一年半就跑，股票跟他没有关系。然而，很多公司容易把股权绑定这个事忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。不要听的激动，事后不动。

很多创业公司没有执行“股权绑定”是极其普遍的现象，拿“西少爷”来说，宋鑫所占有的30%的股权从去年到现在还没有搞定，他被逐出公司后股份还在原来的奇点科技，可以看到，没有设定“股权绑定”条款的后果。

第二种是按目标成熟。怎么讲？就是说你可以设定阶段性的目标或者绩效，达到一个目标后股份成熟一部分，举例：比如说产品研发V1.0成功发布时成熟四分之一，活跃用户数量保持在2万人次时激活四分之一，业绩达到1000万时再成熟四分之一，如果合伙人在活跃用户数量保持在2万人次这个阶段完成时就离职，那么他只能拿到原来股份四分之二的份额，剩余股份由公司以极低的价格回购，他带不走；如果他在产品还没有研发出来就离职，那么他一点股份都带不走。在实施目标成熟的这个机制时候，要注意一点，你的目标设定一定要非常的可量化，可衡量，可考核，不要含糊不清。

如果说合伙人在股权未成熟前离开了公司，创始人还可以强势以一元的价格把他没有成熟的股权回购。

另外还必须补充一点：合伙人投钱入股，不需要设定成熟机制。如果一个技术合伙人占20%的股份，其中10%是因为他投入了10万块钱，那这10%的股权，就不需要设定成熟机制了。因为钱是一开始就投入了公司的，这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了，所以合伙人也应该获得这个股权。

“股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的B对项目的贡献很大，比股权分配较多的A要多，董事会可与ＡＢ商量后做决议，把双方的还没有兑现的股份重新分配，这样AB都会比较容易接受。

创业是一项高风险的游戏，之前大家必须把游戏规则设计好，这样才能确保大家不偷懒，全心全意一起去玩好这场游戏。

2、股权转让如何操作？

股权转让分为两种形式：一种是向原有股东内部转让，一种是向原有股东以外的人进行转让，向外部转让股份有一个前提，先通过书面的方式让内部人知道，如果没有书面通知，股份转让就是非法的，无效的。

股权转让掉等于股东退出，《公司法》对于股份转让时这样规定的：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、实施股权激励需要签订的协议

很多创业公司面临的问题是先活下来，资金也都花在产品、团队、营销上，对于制度的建设却不放在心上，这些制度建设其实和团队建设，经济利益息息相关。那么现在就需要把这些制度建设落实到书面形式，如果要实施股权激励是否应该签订股权激励协议书？

如果你想做大，想系统管理，股权激励协议书是必须签的。而且不止一份协议。注意，股权激励对象必须与公司签订四项协议，即《劳动合同》、《在职分红协议》、《竞业禁止协议》和《保密协议》

签订股权协议书最基本的前提是签订《劳动合同》，否则后面的协议都无法生效。

可以签订《保密协议》

成为公司的股东就意味着大家是一家人了，企业的信息对于股东会公开，一旦有人泄密，就不好玩了，有时候对于企业的打击是致命的。比如一些小公司不具备研发实力，不惜重金收买、高薪聘请，挖走你企业的“人才”，获取技术后，和你做同样的产品，通过压低市场价格或者其它方式来跟你竞争。所以防止泄密事件发生，我们签订保密协议是非常有必要的，比如可以约定取消股权激励资格，或者赔偿，或者交给司法机关处理。

另外还可以签订《竞业禁止协议》

公司可以跟激励对象约定，如果有一天离职，公司会要求激励对象1-3年不得去同行企业工作。如果做到公司可以每个月给激励对象发一定数额的工资，前提是每个季度向公司提交述职报告，或者证明你没有在其他公司工作，比如原激励对象可以提交劳动合同和社保证明。如果被激励对象违反协议去了同行公司工作，按照竞业禁止协议约定，公司可以要求赔偿。

4、股东离开

如果注册股东离开公司，如果没有下面的行为，依旧可以享受股东权益：

①在竞争对手公司做兼职或者顾问

②成立与本公司有竞争关系的公司

③引诱公司员工离职

④引诱公司客户脱离

⑤违反公司的保密制度、协议、公司章程

如果其做了公司禁止的事情，公司有权收回其股份。比如说很多公司里会有规定，全体股东不得私自成立公司，如果成立公司必须由全体股东同意，并且由公司控股一定比例。

当然，有的公司会规定，哪些股东多年之内是不准离开公司的，如果强制离开，股份就要被收回，甚至要支付利息。这些条款你们自己都可以约定。

如果有一天你的企业做的特别好，有的股东退休离开公司，假设这名股东拥有公司10%的股份，在公司效力10年时间，那么股份就按照10年平均递减，每一年减少1%，用十年时间减完，同样，如果在公司效力20年时间，那么股权按照20年递减，每一年减少0.5%，用20年时间减完。也就是说股东为公司效力的时间越长，他或者他的股份继承人享受股权收益的时间就越长，回报就越大。当然，这个时间大家可以根据自己的情况进行协商。

二、你的股权结构合理吗？

1、从海底捞案例看史上最差的股权结构如何演变升级，促进快速发展

大家都知道夫妻店，一对夫妻开个便利店，他们的股东会就是夫妻俩人做到床头一商量，一拍大腿，这就是股东会决议，因为股东就俩人，然后下面的员工简单照做就噢啦，但是有的公司股东就是两对夫妻，比如说海底捞。

1994年张勇，舒萍，施永宏，李海燕共同出资8000元在四川简阳开了一家火锅店，据说当时只有四张桌子。当时张勇还没出钱，剩下3个人凑了8000块，大家一商量，各自占了2000块的出资额，这就是那种个体工商户形式。所以当时还不叫有股权，只是大家有投资在里面。

接下来在企业发展过程中，张勇个人的决策能力、执行力都慢慢体现出来了。到2004年张勇明显感觉到大家已经跟不上他的节奏，而他25%的股权也起不到决定性作用。在这个故事当中还有一个段子，当时张勇，施永宏，都还只是小伙子；舒萍，李海燕他们也只是小姑娘，他们在创业的过程中就摩擦出了爱情的火花，张勇舒萍就结为了夫妻，同样施永宏和李海燕也结为了夫妻。所以这时候股权结构就变成了50%对50%，2004年张勇想要改造海底捞，觉得总是他一个人在前面冲锋陷阵，其他人反应不过来，但如何去改造呢？

他决定先清理一部分股东出公司，要求他们只做股东拿分红，由他来做整体的运营管控。首先他就拿自己的老婆来开刀。他就对他老婆说：你看火锅店现在发展的还不错，咱们也有钱了、店里油烟味这么重，对皮肤不好，你倒不如回家把孩子照顾好，没事做做SPA，打打麻将，做个阔太太。他老婆一想，也行啊，然后就回家了。张勇做完了老婆的工作又开始做施永宏的工作，说：你看我老婆都回家了，你也给嫂子做做功课，让她也回家吧。然后施永宏对他老婆也说了同样的话，他老婆也回家了，这样下来其实公司的股权还是50对50，但是只剩下这两个男人在公司干了！

到了2007年海底捞已经到了高速发展阶段，这时候公司发生了一件让人百思不得其解的事情，张勇让和他付出了相同时间和精力的施永宏也离开了公司。更让人百思不得其解的是，他用原始出资的价格从施永宏夫妇手中购买了18%的股权，他原本是50%，再加上18%，超过67%，也就是超过三分之二了。原本他就是一个卖火锅的，这方面他不懂，可是为什么他会想到这一层呢？因为他公司的设计和小肥羊是一样的，是要到香港H股上市的，其背后一定有高人指点。

那为什么施永宏愿意以原始出资的价格转让18%股权给张勇，让人想不明白。因为这时候的海底捞已经不是当初那家小火锅店了，这18%也特别值钱，当时公司也已经成立，后来是有记者去采访施永宏，他是这样说的：我不转给他有什么办法呢？公司这么多年一直都是他在管理，一直都是他说了算，十几年来他付出的心血确实比我们要大的多，我不转给他跟他闹，那最后大家都没有好果子吃，但是相反，我把这18%的股权转给他，转给他之后这公司就成了他的，他说了算，那他还不得更卖命的干，所以经营火锅店张勇绝对是把好手，但是看人，识人，投资人，施永宏却更胜一筹，表面上看他虽然失去了这18%的股权，但实际上他用这18%做了一笔投资，最后的结果也证明了施永宏是正确的，11年的时候海底捞总资产9.5亿，净资产已经是7.29个亿，净利润2.9个亿，是百年老字号字号全聚德的2.24倍，全聚德一个百年老店干不过一个火锅店，这就是顶层结构设计合理之后所带来的增长，因为公司CEO已经选定了，公司也稳定了。

那我们来看表，

从表格来看简阳市静远投资有限公司是持股比例最大，也就是大股东，这个图也很不简单，把简阳市静远投资有限公司的股东也列出来了，张勇持股52%，施永宏，舒萍，李海燕各持有16%，大家可以算一算张勇个人持股多少，很简单，用0.52*0.5+0.255=0.515，刚好超过二分之一，再计算一下张勇老婆舒萍持股比例，16%。有意思吧，张勇个人持股加上他老婆舒萍的持股，加起来总共超过三分之二，所以这背后肯定有高人指点。否则的话他自己做不出来，苟，杨，袁，冯这帮人是海底捞的高管，大家可以研究一下海底捞的股权结构表，他有这些高管，并且实际控制权也得到了稳定，他才会有后续的那些发展，包括现在海底捞的业绩也做的非常好，从排队的火爆状况看也的确是这样。

我们来总结一下海底捞的经验：

①大股东能力强，能有效的控制公司。作为公司的创始人，不仅单从股权上，法律上控制公司，你还得有能力控制公司，我们中国人常讲情理法，法是最后最底线的处理手段，一般来讲我们要在公司管理中动之以情晓之以理、比如说前几天跟我们战略合作伙伴，一家咨询公司的顾问中心副总裁去吃饭，他是公司的元老级创始人，从大学一毕业就加入到现在这家公司，现在公司可以做到年营业额两个亿，而这些只用了四年的时间，公司发展扩张的速度非常的快，而他现在管理全国100多名咨询顾问，他清晰的知道他自己的优势不是在专业上面，而是抓人心，在他的团队中，哪怕只是一个小员工结婚，生病，住院，他会跑的比当事人的父母还勤快，特别的有大爱精神。他的下属有很多人在专业能力上要比他强太多，但是依然愿意追随他，所以他在公司特别受到团队的爱戴。

②其他大股东对大股东是高度的信任，包括施永宏这种以原始出资比例出让18%的股权，这就是莫大的信任，但是这种信任不仅体现在对张勇能力的信任，更体现在对张勇道德的信任，可以假设，张勇拿到股权后马上修改公司章程，三年内部分利润，那施永宏肯定无法防备，这事就嗝屁了。

③保证公司控股权的稳定。因为这样一来决策就非常简单高效。

④公司业绩突飞猛进，各方都是受益人。我们之前也说过，创业成功了即使拿1%的股份也很值钱，创业不成功，即使你拿100%也分文不值。

2、股权分配的五大原则

①保持创始人的股东地位。举个例子，我们在投企业，看项目时，如果说这个企业创始人控股股东的地位都得不到保障的话，我们是一定不会投这样的企业的，因为我投项目是投你做的这个事，更是投你这个人，如果说你这个人都没了，那我这个投资安全性就很难保证了，所以必须保证控股股东的地位，我指的是在法律上，你的控股地位上。

②有主有次，如果说在一个公司中创始人大股东好比最粗的树干，其他人比如说你的联合创始人就是树枝，再往后就是股权激励的对象比如高管，技术专家，表现优异的员工他们就就相当于树叶，最后就是像我们的深度战略投资合作机构，为你施点化肥，投一些钱，提供一些资源，给你做幕后指点。

③大股东要有能力实际控制公司，不能当甩手掌柜，战略上由你来做，执行上一定由总经理，高管来做。

④核心人员的股权激励。并不是所有的企业都适合做股权激励，比如说有的公司由于历史原因股权结构设计不合理。有股东占比非常大。但是他又不愿意转让，这时候公司就没有足够的股权去激励，也就没法做。这个案例还真有，由于时间关系我以后可以给大家分享。但是如果创始人大股东持有股份比例比较高，这时候就可以给员工做做股权激励，如果有上市，挂牌的这种企业强烈建议做股权激励，就像是海底捞一样，有大股东，二股东，有高管层在里面。这个公司看起来法律治理结构就非常完善，监管机构，投资机构都非常喜欢。海底捞的这个图大家下去可以研究研究。

⑤保证全体股东的利益，风雨同舟。

三、如何改善公司的股权结构？

如果说你的公司不存在股权的隐患，那么最好，以后也要避免出现，如果说已经存在了这种情况怎么办？

有三种方式去解决：

第一种，如果说遭遇到发展瓶颈需要资金和资源，你可以通过引入投资者，可以加入靠谱的投资机构，因为投资机构都有圈子，这种圈子的信任度还是不错的，是高度信任的一个圈子；

第二种，可以通过自己内部协商；

第三种，通过内部去解决，团队干劲不大的时候可以通过股权激励去适当的解决这个问题。

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